民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-015 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 特此公告。 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 修订说明的公告 广州思林杰科技股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 年 2 月 27 日 公司于 2025 年 2 月 26 日收到上海证券交易所出具的《关于受理广州思林杰 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并 购重组）〔2025〕3 号），并于 2025 年 2 月 27 日披露了《广州思林杰科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

交易申请材料获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 2 月 26 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理广州思林杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕3 号），上交所依据相关规定对公 司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文 件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获 得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义 ...

Financial Performance - The company achieved total operating revenue of ¥185,316,037.93, an increase of 10.14% compared to the previous year[4] - Net profit attributable to the parent company reached ¥15,280,108.10, reflecting a year-on-year increase of 70.07%[4] - The net profit attributable to the parent company after deducting non-recurring gains and losses was ¥8,808,428.99, up 235.26% year-on-year[4] - Basic earnings per share increased to ¥0.23, a rise of 76.92% compared to the previous year[4] - The significant increase in operating profit by 201.24% was driven by revenue growth and the reversal of bad debt provisions[6] - The weighted average return on net assets increased to 1.20%, up 0.52 percentage points from the previous year[4] Assets and Equity - Total assets at the end of the reporting period were ¥1,388,150,408.43, a decrease of 3.74% from the beginning of the period[4] - Equity attributable to the parent company was ¥1,264,354,987.78, down 1.85% from the beginning of the period[4] Business Development - The company continued to optimize product categories and expand market reach, contributing to stable business development[6] Financial Data Disclaimer - Investors are advised to note that the financial data is preliminary and subject to change upon final audit[7]

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二〇二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：广州思林杰科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受广州思林杰科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下简 称"本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他规 范性文件以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-012 广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第一临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 02 月 19 日 （二） 股东大会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 57 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 57 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 22,410,260 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 22,410,260 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 33.6137 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 33.6137 ...

民生证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》的回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年二月 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证券交易 所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披 露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号，以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或 "独立财务顾问"）作为思林杰的独立财务顾问，会同、本次交易相关方及其他 中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如 下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报 告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中显示。如无特殊说明，本意见中出现 的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照 四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数 ...

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 专项核查意见 泽昌证字 2025-03-01-03 致：广州思林杰科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称 "本所"）受广州思林杰科技股份有限公 司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项法律顾问， 对思林杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本 专项核查意见。 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的 法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 现本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 关于广州思林杰科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函的回复 XYZH/2025BJAG1F0005 上海证券交易所科创板公司管理部： 根据贵部于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0011 号）（以下简称"问询 函")，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 会同交易相关方对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况 回复如下，请予审核。 1 1.关于标的公司。草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工 业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、 光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰 载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市， 在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有 2 项国防发明专利系由实际控制 人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。 请公 ...

上海泽昌律师事务所 关于 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 补充法律意见书（一） 泽昌证字 2025-03-01-02 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称"思林杰"）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式 购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律 ...