江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次 交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不 会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 第四条规定的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条的规定，具体如下： 1、本 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号： 2025-056 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划 以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣 湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 股票（证券简称：帝奥微，证券代码：688381）自 2025 年 9 月 29 日开市起停牌。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规 定，现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年 9 月 26 日）前十大股东的名称及 持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 据上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组>第三十条规定情形的说明》之盖章页） 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2025 年 10 月 20 日 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划以 发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣湃 半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募 ...

公司董事会经审慎认定，认为本次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上 市公司实施发行股份购买资产的各项规定，具体如下： 一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位 江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划以 发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣湃半 导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，标的公司是一家从事高性能、 高品质模拟芯片的设计与研发企业，是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人 企业，国家级科技型中小企业，上海市专利工作试点企业，入驻上海浦东新区博士 后创新实践基地，曾获国家级专利优秀奖，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离 驱动、隔离采样、光 MOS 等系列产品，应用于汽车电子、工业 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划以 发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣湃半 导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会或股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《江苏帝奥微电子 ...

三、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，公司实际控制人仍为鞠建宏、周健华，本次交易不会导 致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本 次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书 中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证 券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 二、本次交易预计不构成关联交易 根据交易方案， ...

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明如下： 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现 阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺，本 次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-058 江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）于 2025 年10月16日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十八次会议的通知， 于 2025 年 10 月 20 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议 由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司 高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 经与会董事审议，会议一致通过如下议案： 一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以 下简称"荣湃"、"交易标的"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 ...

Core Viewpoint - The company is planning to acquire 100% equity of Rongpai Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, which will make Rongpai Semiconductor a wholly-owned subsidiary after the transaction is completed [1] Group 1 - The company announced the acquisition plan on the evening of October 20 [1] - The board of directors approved the relevant proposals for this transaction during the 18th meeting of the second board session held on October 20, 2025 [1] - The company has applied to the Shanghai Stock Exchange for the resumption of trading, which will take effect on October 21, 2025 [1]