江苏帝奥微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 2025 年一月·上海 1 | | | 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 | 2025 | 年第一次临时股东会会议须知 3 | | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东会会议议程 5 | | 2025 | 年第一次临时股东会会议议案 7 | | | 议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 7 | | | 议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案 9 | 江苏帝奥微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公 司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达 会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司")的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法（2023 年）》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号) 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝 奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资 源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、 合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-094 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于实施回购股份注销暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"） 本次将注 销回购专用证券账户中的 852 股股份，占注销前公司总股本 247,500,852 股的 比例为 0.0003%。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,500,852 股变更为 247,500,000 股。 回购股份注销日：2024 年 12 月 23 日。 公司于 2024 年 9 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用 途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对 2023 年回购计划中已回购的 852 股 股份的用途进行调整，由"用于员工持股计划或股权激励计划"调整为"用于注 销并相应减少注册资本"。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,50 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 1 第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计 专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独董办法》"）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏帝 奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (一)经营性资金占用：指控股股东及关联方采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用； (二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏帝奥微电子股份有限公司 (以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公 司章程》以及相关法律法规，结合公司实际实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护 ...

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规 范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定， 结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、监事、总经理及其他高级 管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 江苏帝奥微电子股份有限公司 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议 事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-098 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 召开日期时间：2025 年 1 月 6 日 10 点 00 分 召开地点：上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东会审议议案及投票股东类型 网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 6 日 至 2025 年 1 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东会召开日期：2025年1月6日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开 ...

| 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 股份转让 | 8 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 股东 | 9 | | | 第二节 股东会的一般规定 | 14 | | | 第三节 股东会的召集 | 21 | | | 第四节 股东会的提案与通知 | 23 | | | 第五节 股东会的召开 | 25 | | | 第六节 股东会的表决和决议 | 29 | | | 第五章 | 董事会 | 34 | | 第一节 董事 | 34 | | | 第二节 董事会 | 39 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 监事 | 47 | | | 第二节 监事会 | 48 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 50 | | 第一节 财务会计制度 | 50 | | | 第二节 内部审计 | 56 | | | 第三节 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员 关系的具有法律约束力的文件。 第二章 监事会及其职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。 第五条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的 合法权益不受侵犯。监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关 1 法律及行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力; （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年; 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法（ ...