2-2 法律意见书 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 2-2-1 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 | 1 | | | 套资金之法律意见书》 | | | 2-2-2 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 | 101 | | | 套资金之补充法律意见书（一）》 | | | 2-2-3 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 | 128 | | | 套资金之补充法律意见书（二）》 | | 国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China ...

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者 估值报告 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 3-2-1 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资 | 1 | | 产评估报告 | | | | 3-2-2 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资 | 73 | | 产评估说明 | | | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有 限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 3-2-1 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 1 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 6 | | | 二、评估目的 | 23 | | 三、评估对象和评估范围 | 23 | | 四、价值类型 | 31 | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （申报稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 ...

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报 告和审计报告 | 序号 | 名称 页码 | | --- | --- | | 3-1-1 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告（容诚审字[2024]518Z0015 1 | | | 号）（2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月） | | 3-1-2 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字 162 | | | 年 月） [2024]518Z0154 号）（2021 年、2022 年、2023 1-9 | | 3-1-3 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告（容诚审字[2024]518Z0547 324 | | | 号）（2022 年、2023 年、2024 年 月） 1-3 | | 3-1-4 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字 494 | | | [2024]518Z0563 号）（2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月） | RSM 容诚 审计报告 深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字|2024|518Z0015 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （申报稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 | | | 企业（有限合伙）等 19 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第一次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第一次独立董事专门会议于2024年6月4日发出会议通知，于2024年6月5日以现 场结合通讯的方式召开。会议应参加独立董事3名，实际参加表决独立董事3名， 符合《中华人民共和国公司法》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的相 关要求。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）> 及其摘要的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公 司经审阅的备考财务报告的议案》 我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议。 1 （本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第一 次独立董事专门会议决议》之签署页） 全体独立董事签字： 洪志良 罗妍 表决结 ...

普华永道 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道")接受委 托,对思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称"思瑞浦"、"贵公司"、 "公司"或"上市公司")2021年度、2022年度以及2023年度的财务报表,包括2021 年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司资产负债表以及该等年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务 报表附注,进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,并 分别于2022年3月11日、2023年4月14日及2024年3月29日出具了报告号为普华永道中 天审字(2022)第10112号、普华永道中天审字(2023)第10112号及普华永道中天审字 (2024)第10112号无保留意见的审计报告。 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审 计了思瑞浦2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年12月31日的财务报告内部 控制的有效性,并分别出具了普华永道中天特审字(2022) ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公 司经审阅的备考财务报告的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 6 月 5 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1—3 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0547 号《审计报告》以及容诚审 字[2024]518Z0563 号《模拟审计报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0015 号《备考合并财务报表及审阅 报告》。 特此说明。 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） （二次修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 企业（有限合伙）等 名交易对方 19 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿） 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般名词释义 | | | | --- | --- | --- | | 本报告书/重组报告 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订 | | 书/草案 | | | | | | 稿）》 | | 预案 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金 | | | | 购买 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 国浩律师（上海）事务所 关于 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 | 释 义 2 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案 6 | | | | 二、本次交易相关方的主体资格 6 | | | | 三、本次交易的批准与授权 9 | | | | 四、本次交易具备的实质条件 10 | | | | 五、本次交易相关协议 19 | | | | 六、标的资产的基本情况 19 | | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 23 ...