思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 | 关于评估说明使用范围的声明 1 | | --- | | 企业关于进行资产评估有关事项的说明 2 | | 资产清查核实情况说明 3 | | 评估对象与评估范围说明 3 | | 资产核实情况总体说明 13 | | 宏观经济形势、行业及企业分析 17 | | 宏观经济发展状况分析 17 | | 行业分析 24 | | 企业分析 37 | | 评估假设 40 | | 一般假设 40 | | 特殊假设 40 | | 收益法评估说明 42 | | 收益法的评估对象 42 | | 收益法概述 42 | | 收益法评估计算及分析过程 43 | | 市场法评估说明 60 | | 市场法的评估对象 60 | | 市场法概述 60 | | 市场法评估计算及分析过程 62 | | 评估结论及其分析 78 | | 评估结论 78 | | 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 83 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾 问"）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-009 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第二十五次会议通知已于2024年1月17日发出，会议于2024年1月22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际 参与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的 召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合 法、有效。 董事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司 债券及支付现金购买 ...

本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 4.39%，同 期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.60%，半导体行业指数（886063.WI）累计 下跌 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次 重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常 波动的情况。 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如 下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"思瑞 浦"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 12 条的规定，累计 计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构 成重大资产重组。 本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册后方可实施。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本 单位：万元 1 1、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 85.26%股权。根据思瑞 ...

RSM 容诚 审计报告 深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字[2024]518Z0015 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.nof.gov.cn）"进行" "在" 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 4 | | 2 | 合并资产负债表 | 5 - 6 | | 3 | 合并利润表 | 7 | | 4 | 合并现金流量表 | 8 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 9 - 11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 - 13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | ાર | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 18 | | 10 | 财务报表附注 | 19 - 154 | 审计报告 容诚审字[2024]518Z0015 号 深圳市创芯微微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市创芯微微电子股份有限公司(以下简称创芯微公司)财务 报表,包括 2023年9 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回 报的风险及公司已采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以 及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易 完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项 ...

华泰联合证券有限责任公司 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： "（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有 限合伙）等 18 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有 限合伙）等 名交易对方 18 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、 准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 ...