本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有 限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 8 | | | 二、评估目的 | 24 | | 三、评估对象和评估范围 24 | | | 四、价值类型 | 32 | | 五、评估基准日 | 32 | | 六、评估依据 | 32 | | 七、评估方法 | 35 | | 八、评估程序实施过程和情况 42 | | | 九、评估假设 | 45 | | 十、评估结论 | 46 | | 十一、特别事项说明 | 52 | | 十二、评估报告使用限制说明 56 | | | 十三、评估报告日 | 57 | | 附件 | 59 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的相关规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）的股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标 的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游， 标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级 和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券 交易所上市 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司 债券购买资产规则》第四条规定的说明 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年一月 | 释 义 2 | | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 第二节 | 正文 7 | | 一、本次交易方案 7 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 27 | | | 三、本次交易的批准与授权 54 | | | 四、本次交易具备的实质条件 55 | | | 五、本次交易相关协议 64 | | | 六、标的资产的基本情况 64 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 93 | | | 八、关联交易和同业竞争 93 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受思瑞浦微电 子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为 其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问， 对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易 的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他 人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司 股票。 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于 2023 年 5 月 27 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》， 公司自 2023 年 5 月 29 日（星期一）开市起开始停牌。公司与本次交易的相关 方按照规定签署了保密协议并在相关协议中约定了相应的保密条款，采取了相 关保密措施，限定了本次交易 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-012 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 7 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号楼 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 7 日 至 2024 年 2 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-010 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十三次会议通知已于2024年1月17日发出，会议于2024年1月22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际 参与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召 开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，认为公司符合发行可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。 本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 ...

可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司" 或"发行人"）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"） 的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实 施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以 下简称"本次可转换公司债券"、"本次可转债"或"本次债券"），债券持有 人为通过认购 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 2023 年 6 月 9 日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"思瑞浦"）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁 正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯信息"，原名为"深 圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）"）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称"创芯科技"，原名为"深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）"）、 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯技术"，原名 为"深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）"）、东莞勤合创业投资中心（有限 合伙）（以下简称"东莞勤合"）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称"深 创投"）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"红 土一号" ...