华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普 华永道中天阅字（2024）第 0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报 告、最近一期的合并财务报表 ...

华泰联合证券有限责任公司 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： "（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有 限合伙）等 18 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司" 或"发行人"）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"） 的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实 施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以 下简称"本次可转换公司债券"、"本次可转债"或"本次债券"），债券持有 人为通过认购 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年一月 | 释 义 2 | | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 第二节 | 正文 7 | | 一、本次交易方案 7 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 27 | | | 三、本次交易的批准与授权 54 | | | 四、本次交易具备的实质条件 55 | | | 五、本次交易相关协议 64 | | | 六、标的资产的基本情况 64 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 93 | | | 八、关联交易和同业竞争 93 | | | ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚 审字[2024]518Z0014 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0002 号《备考财务报表审阅报告》， 中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评估报 告》。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 特此说明。 1 2024 年 1 月 22 日 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； （四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第 一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 第十一条和第四十三条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的有关规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一） 本 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 2023 年 6 月 9 日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"思瑞浦"）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁 正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯信息"，原名为"深 圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）"）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称"创芯科技"，原名为"深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）"）、 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯技术"，原名 为"深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）"）、东莞勤合创业投资中心（有限 合伙）（以下简称"东莞勤合"）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称"深 创投"）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"红 土一号" ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有 限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 8 | | | 二、评估目的 | 24 | | 三、评估对象和评估范围 24 | | | 四、价值类型 | 32 | | 五、评估基准日 | 32 | | 六、评估依据 | 32 | | 七、评估方法 | 35 | | 八、评估程序实施过程和情况 42 | | | 九、评估假设 | 45 | | 十、评估结论 | 46 | | 十一、特别事项说明 | 52 | | 十二、评估报告使用限制说明 56 | | | 十三、评估报告日 | 57 | | 附件 | 59 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发 ...