为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利 益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、 填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的 风险及公司拟采取的相关措施说明如下： 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-038 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关 主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), ...

天风证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产说明的核查意见》之盖章页） 重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的说明 的核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资 产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：截至 ...

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 董事会 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明 2023 年 9 月 7 日 ...

天风证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付 现金方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 1 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： （一）聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请逗子法 律事 ...

天风证券股份有限公司 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从 1 单位：万元、元/股 项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例 归属于母公司所 有者权益 127,457.21 127,272.54 -0.14% 134,181.50 137,121.55 2.19% 归属于母公司所 有者的净利润 4,880.08 6,658.88 36.45% 14,118.99 15,178.80 7.51% 基本每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 稀释每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组摊薄 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组标的资产 审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 目录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 模拟合并资产负债表 | 4-5 | | 模拟合并利润表 | 6 | | 模拟合并现金流量表 | 7 | | 模拟合并财务报表附注 | 8-71 | 审 计 报 告 众会字(2023)第 08589 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司： 一、审计意见 标的公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估标的公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算标的公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督标的公司的财务报告过程。 1 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们审计了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产重组按模拟合并财务报表附 注 2 所述的编制基础编制的苏州工 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-036 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第七次 会议通知以及相关材料已于 2023 年 8 月 31 日以电子邮件方式送达公司全体监事。 会议于 2023 年 9 月 7 日以通讯的方式召开并形成本监事会决议。 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席赵坚主持。本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过下列议案： 一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公 司实际情况及相关事项进行逐 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-035 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 八次会议通知以及相关材料已于 2023 年 8 月 31 日送达公司全体董事。会议于 2023 年 9 月 7 日以通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。 会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长张宝泉主持。本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"， 日本智明和BVI公司合称"标的公司"）。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条的规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的 资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。 （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。 要求。 （ ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | 声明事项 | | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 正 | 文 | 5 | | | 一、 | 本次重大资产重组的交易方案 5 | | | 二、 | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 7 | | | 三、 | 本次重大资产重组的相关合同和协议 13 | | | 四、 | 本次重大资产重组的批准和授权 14 | | | 五、 | 本次重大资产重组的标的资产情况 15 | | | 六、 | 关联交易与同业竞争 32 | | | 七、 | 信息披露 34 | | | 八、 | 关于股票买卖情况的自查 34 | | | 九、 | 本次重大资产重组的实质条件 34 | | | 十、 | 证券服务机构 37 | | | 十一、 | 结论 38 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件 ...