4、公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的资产评 估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介 机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规、规范要求对 本次交易有关事项出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的行为。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组中不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"， 日本智明和BVI公司合称"标的公司"）。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条的规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的 资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。 （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。 要求。 （ ...

日本智明创发软件株式会社 2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 资产负债表 | 4-5 | | 利润表 | 6 | | 现金流量表 | 7 | | 所有者权益变动表 | 8-10 | | 财务报表附注 | 11-70 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2023)第 08590 号 日本智明创发软件株式会社董事会： 一、审计意见 我们审计了日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年 度及 2023 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注 2.1 的编制基础编制，公允反映了 日本智明 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度及 2023 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施及 保密制度的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 2023 年 9 月 7 日 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照上海证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 2、在公司召开与本次交易相关的首次董事会会议过程中，相关保密信息的 知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他必要的内幕信息知情人。 3、公司对知悉本次交易内幕信 ...

天风证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产说明的核查意见》之盖章页） 重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的说明 的核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资 产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：截至 ...

本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 9 月 7 日之间）公司股价、上证指数（000001.SH）以及软件指数（H30202.CSI） 波动情况如下： | 项目 | 年 2023 | 月 8 | 日 11 | 2023 | 年 9 | 月 7 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | | | 14.90 | | | | 13.86 | -6.98% | | 上证指数（000001.SH） | | | 3,189.25 | | | | 3,122.35 | -2.10% | | 软件指数（H30202.CSI） | | | 16,165.25 | | | | 14,709.42 | -9.01% | | 剔除上证指数因素 | | | - | | | | - | -4.88% | | 剔除软件指数因素 | | | - | | | | - | 2.03% | 天风证券股份有限公司 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 股票价格波动是否达 ...

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付 现金方式购买日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称"BVI 公司"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 修订）》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见： 天风证券股份有限公司 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易",日本 智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited以下合称 "标的公司"）。 公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的说明如下： 1、评估机构独立性 本次评估目的是就公司拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司股东 全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。 4、评估定价公允性 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称"联合中和评估"） 承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和评估作 为本次交易的评估机构，具备证券期货 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-037 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 9 月 26 日 10 点 00 分 召开地点：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 26 日 至 2023 年 9 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年9月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召 ...

天风证券股份有限公司 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从 1 单位：万元、元/股 项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例 归属于母公司所 有者权益 127,457.21 127,272.54 -0.14% 134,181.50 137,121.55 2.19% 归属于母公司所 有者的净利润 4,880.08 6,658.88 36.45% 14,118.99 15,178.80 7.51% 基本每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 稀释每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组摊薄 ...