天风证券股份有限公司 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从 1 单位：万元、元/股 项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例 归属于母公司所 有者权益 127,457.21 127,272.54 -0.14% 134,181.50 137,121.55 2.19% 归属于母公司所 有者的净利润 4,880.08 6,658.88 36.45% 14,118.99 15,178.80 7.51% 基本每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 稀释每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51% 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组摊薄 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-035 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 八次会议通知以及相关材料已于 2023 年 8 月 31 日送达公司全体董事。会议于 2023 年 9 月 7 日以通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。 会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长张宝泉主持。本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规 ...

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产 重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。 3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，无异常波动情况。 4、本次交易已履行的批准和授权： （1）公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称"日本逸桥"） 已根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条的相关规定完成对内直接投资等的申 报手续，本次交易可以进行； （2）本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过； 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日本智明创发软件 株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"） 100 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次重大资产重 组"）。 公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累计涨幅为-6.98%， 剔除上证指数（000001.SH）涨幅-2.10%后，累计涨幅为-4.88%；剔除软件指数 （H30202.CSI）涨幅-9.01%后，累计涨幅为 2.03%。按照《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行 业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累 计涨跌幅均未超过 20%。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格 波动情况的说明 本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 9 月 7 日之间）公司股价、上证指数（000001.SH）以及软件指数（H30202.CSI） 波动情况如下： ...

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利 益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、 填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的 风险及公司拟采取的相关措施说明如下： 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-038 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关 主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-036 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第七次 会议通知以及相关材料已于 2023 年 8 月 31 日以电子邮件方式送达公司全体监事。 会议于 2023 年 9 月 7 日以通讯的方式召开并形成本监事会决议。 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席赵坚主持。本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过下列议案： 一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公 司实际情况及相关事项进行逐 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规 定的重组上市，具体说明如下： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为张宝泉先生、吴艳芳 女士；本次交易完成后，张宝泉先生、吴艳芳女士仍为公司控股股东和实际控制 人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权 发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 不构成重组上市。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会 2023 年 9 月 7 日 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日本智明创发软件 株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"，日本智明和BVI公 司合称"标的公司"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司 重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照 上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规 范性文件规定的各项要求及条件。具体如下: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 上市公司本次购买的标的资产包括 ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 二〇二三年九月 （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露 的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查 ...

2022年度及2023年1-6月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 备考合并财务报表附注 | 6-81 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2023)第 08587 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）按备考合 并财务报表附注4所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年6月30日 的备考合并资产负债表，2022年度、2023年1-6月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该 准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员和对财务 ...