武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 4、聘请天源资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦文德律师事务所作为本次交易的法律顾问； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"） ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的专项核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、 "菱电电控"）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中 心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技 股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见 问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组（2025 年 5 月修订）》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具本专项核查意 见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉菱电汽 车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》释义 相同。本专项核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为 四舍五入原因所致。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 自公司上 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易 对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审 慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定， 资产定价方式公允，不存 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内 波动情况的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 16 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收 盘价格为 43.00 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 1 月 15 日）收盘价格为 40.59 元/股，股票收盘价累计下跌 5.60%。 （本页无正文,为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于公司股票价 格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》之签署页） 汉菱电汽车电控系统股份 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 与预案差异对比说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 2025 年 2 月 6 日，公司披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《武汉菱电汽车电控系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易相关证券服务机构 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续 监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、 规范性文件及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 1 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于 接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制 了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 1 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重 大资产重组》第三十条规定情形的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交 易对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科 技股份有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股份（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 电汽车电控系统股份有限公司董事会 2025年ぐ月28日 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的核查意见 项目主办人： 陈华国 戴露露 长江证券承销保荐有限公司 2025 年 月 日 2 郭忠杰 周强胜 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，即本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及采取填补措施的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥 易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以 下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采 取的措施说明如下： 一、本次交易薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交 易完成前后的每股收益情况如下： | 项目 | 2024 年度/2024 | 年 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | ...