北京植德律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2023]0139 号 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007 5 th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 植德京(会)字[2023]0139 号 致：中国南玻集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 ...

中国南玻集团股份有限公司 独立董事工作制度 中国南玻集团股份有限公司 独立董事工作制度 目 录 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. | 第一章 | 总 则 - 3 - | | --- | --- | | 第二章 | 一般规定 - 3 - | | 第三章 | 独立董事的产生和更换 - 5 - | | 第四章 | 独立董事的职责及履职方式 - 8 - | | 第五章 | 独立董事履职保障 - 11 - | | 第六章 | 独立董事年报工作制度 - 12 - | | 第七章 | 附 则 - 13 - | 独 立 董 事 工 作 制 度 二零二三年九月 - 1 - 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一章 总 则 第一条 中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善法人治理结构， 改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利 益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 ...

中国南玻集团股份有限公司 | 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，设立公司党委和公司纪 | | | 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 委。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 | | | 时股东大会： | 会： | | | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； | | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | | 2 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | | | （四）董事会认 ...

中国南玻集团股份有限公司 公司章程 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. 章 程 二零二三年九月 第 1 页 共 34 页 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 董事会 18 | | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第六章 管理委员会及高级管理人员 23 | | | 第七章 监事会 24 | | | 第一节 | 监事 24 | | 第二节 | 监事会 24 | | 第八章 可转换公司债券 25 | | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后的《股东大会议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃 | 人。 | | | 权。 | （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 | | | 股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其 | 数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 | | | 累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视 | （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候 | | | 为放弃。 | 选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。 | | | 第七十五条 董事/监事的当选原则： | 每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董 | | | （一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董 | /监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 | | | /监事候选人根据得票的多少来决定是否当选 ...

中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.,LTD. 募 集 资 金 管 理 办 法 二零二三年九月 - 1 - | 第一章 | 总 则 | - | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | - | 3 - | | 第三章 | 募集资金的使用和管理 | - | 4 - | | 第四章 | 募集资金用途的变更 | - | 8 - | | 第五章 | 募集资金使用情况的监督 | - | 9 - | | 第六章 | 发行股份涉及收购资产的管理和监督 - | | 11 - | | 第七章 | 附则 - | | 11 - | 中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 ...

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2023-032 中国南玻集团股份有限公司 第九届监事会临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司""南玻集团"）第九届监事 会临时会议于 2023 年 9 月 27 日以通讯形式召开。会议通知已于 2023 年 9 月 24 日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及 其附件的议案》。 详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程修改 对照表》、《股东大会议事规则修改对照表》、《董事会议事规则修改对照表》和《监 事会议事规则修改对照表》。 此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。 经审核，监事会认为：公司董事会对《公司章程》及其附件进行修改，符合 相 ...

| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修改后的《董事会议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 信、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； | 信、传真或者其他口头方式发出会议通知； | | | （三）董事会办公会议召开 1 日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知 | （三）董事会办公会议召开 1 日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通 | | | 全体董事。 | 知全体董事。 | | | 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期； | 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 | | | 以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出 | 期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真 | | | 的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为 | 送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显 | | | 准。公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出 ...

中国南玻集团股份有限公司 监事会议事规则修改对照表 | 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修改后的《监事会议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 第二十九条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： | | | | （一）定期会议召开 10 日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体监事； | 第二十九条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： | | | | （一）定期会议召开 10 日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体监事； | | | （二）临时会议召开 3 日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式 | | | | | （二）临时会议召开 3 日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通 | | | 通知全体监事； | | | | | 知全体监事； | | 1 | （三）紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头、电话、传真、电 | （三）根据需要应尽快召开临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真、电子邮 | | | 子邮件、短信、微信等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行 | | | | | 件、短信、微信等方式发出会议通知。 | ...

提 名 委 员 会 议 事 规 则 二零二三年九月 - 1 - 中国南玻集团股份有限公司 提名委员会议事规则 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. | 第一章 | 总 则 | - | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | - | 3 - | | 第三章 | 职责权限 | - | 4 - | | 第四章 | 会议的通知与召开 | - | 5 - | | 第五章 | 议事与表决程序 | - | 6 - | | 第六章 | 会议决议和会议记录 | - | 8 - | | 第七章 | 回避制度 | - | 9 - | | 第八章 | 工作评估 - | | 10 - | | 第九章 | 则 附 - | | 10 - | 中国南玻集团股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 增强董事、高级管理人员提名程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，规范公 司董事、高级管理人员的产生，使董事会及经营层规范、高效地开展工作，公司董事会根据 《中华人民共 ...