中信证券股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见》之签章页） 石建华 伍玉路 潘云飞 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资 委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称为"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊 厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100% 股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为"通用机床"） 持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 2. 公司对本次交易涉及的内幕 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 4 月 1 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 六次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。 二、 独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公 司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况 后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以 1 下决议： 沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100% ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料， 对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、 ...

二、评估假设前提的合理性 沈阳机床股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性等相关事 ...

中信证券股份有限公司 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准 确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 关于担任沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本 ...

2024 年【】月【】日 沈阳机床股份有限公司董事会 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的说明 在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集 团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重 组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子 公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团， 公司实际控制人仍为国务院国资委。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的情形。 1 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司（以下简称"通用沈机集团"）持有 的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷 友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理 ...

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年四月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后， ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的情况说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经 营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利 于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易， 避免同业竞争。 2 3 沈阳机床股份有限公司 经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎 判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具 体如下： 1.本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及四十三条规定的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津 天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持 有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的 天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家 产业政策和 ...