金浦钛业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过重大资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和 投资合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 100%股权并同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本次交易采取的保密措施及 保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严 格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内 幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对 主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二○二五年七月十四日 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开 ...

股票代码：000545 股票简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所 金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京金浦东裕投资有限公司 | | 发行股份及支付现金 | 南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企 | | 购买资产 | 业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二五年七月 金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不 转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ...

金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不 转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股票代码：00 ...

金浦钛业股份有限公司董事会关于 公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置换、发行 股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合 伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 100%股权并同时募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二○二五年七月十四日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公 司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 28 日和 2025 年 3 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十七 次会议和 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于出售下属子公司 ...

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人 的登记，并及时报送深圳证券交易所。 3、公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，于 2025 年 7 月 1 日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见 公司于 2025 年 7 月 1 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《金浦钛业股份有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编 号：2025-059 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进 展公告，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 8 日披露的《金浦钛业股份有限公司 关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-061 号）。 金浦钛业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 金浦钛业股份有限 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过重大资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和 投资合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 100%股权并同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经审慎判断，董事会认为公司不存在 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形，具体如下： 金浦钛业股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规 定。 特此说明。 金浦钛业股份有限公司 董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发 ...

金浦钛业股份有限公司董事会关于本次交易符合 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过重大 资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京 恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）持有的南京利 德东方橡塑科技有限公司（以下简称"利德东方"、"标的资产"）100%股权 并同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 审批事项已在本次交易预案中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风 险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买的标的资产为企业股权， ...

符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 金浦钛业股份有限公司董事会关于本次交易 金浦钛业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过重大 资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京 恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 （以下简称"利德东方"）100%股权并同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请会计师事务 所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易拟购买资产为利德东方 100%股权，拟购买资产权属清晰，南 京金浦东裕投 ...

金浦钛业股份有限公司 关于筹划本次交易停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通过重大资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资 合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 100%股权并同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司 股票（（证券简称：金浦钛业，证券代码：000545）自 2025 年 7 月 1 日（（星期二） 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 1 日披露的（ 金浦钛业股份有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025- 059）。 根据（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规 定， ...

金浦钛业股份有限公司董事会关于本次交易 是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 特此说明。 金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置换、发行 股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合 伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司 100%股权并同时募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 金浦钛业股份有限公司 一、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方之一南京金浦东裕投资有限公司为上市公司实际控 制人郭金东先生之女郭彦彤女士实际控制的企业。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 二、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根 据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成 上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公 司将根据标的资产经审计、评估数据以及本次交易的最终定价情况进一步判 断。 三 、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东 ...