国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 | 目 录 1 | | | | --- | --- | --- | | 释 义 | | 2 | | 第一节 | 引言 | 5 | | 第二节 | 正文 | 6 | | 一、《审核问询函》之问题 | | 11 6 | | 二、《审核问询函》之问题 | | 12 27 | | 三、《审核问询函》之问题 | | 13 37 | | 四、《审核问询函》之问题 | | 15 44 | | 五、《审核问询函》之问题 | | 16 5 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内 ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司于2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 7 申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100% 股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值 124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结 论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值 127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍 ，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产 存货增值14,372.48万元，增值率23.42 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火电 子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关 方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容 作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文 件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第七次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 七次专门会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、独立董事专门会议审议情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者 保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-075 2024 年 12 月 13 日，陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二 十七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 12 月 10 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应 参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、通过了关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案； 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。 2、通过了关于变更会计师事务所的议案； 本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过，详见公 司 2024 年 12 月 14 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-076 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 12 月 10 日以电子邮件等方式送达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王 爟琪、任蒙、吴修武参与表决，会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》； 经审议，监事会认为：公司前任会计师事务所希格玛会计师事务 所已为公司连续提供服务超过规定的最长审计服务年限，变更会计师 事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相 关规定。中审亚太会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经 验，能够满足公司审计工作的要求，不存在与前任会计师事务所在工 作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形，不存在损害公司及全体 股东利益，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公 ...

证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2024-078 陕西烽火电子股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"中审亚太"）。 2、原聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"希格玛"）。 3、变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委及证监 会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4 号）的相关规定，公司前任会计师事务所希格玛超过规 定的最长审计服务年限，现拟聘请中审亚太为公司 2024 年度财务会计 报告和内部控制的审计机构。本次变更会计师事务所不存在与前任会 计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。 4、公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项 均无异议。本次聘任事项尚需提交股东大会审议。 5、本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-077 陕西烽火电子股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）14:50时。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月 30日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年12月30日9:15至 2024年12月30日15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。 同一表决权只能选 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-074 陕西烽火电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信 息集团有限公司购买陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，并拟向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 6 月 22 日偕同独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简 称"西部证券"）向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）报送了《陕西烽火 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及相关申请文件，于 2024 年 6 月 28 日收到《关于受理陕西烽火电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕 182 号）。 2024 年 9 月 30 日，公司因申请文件中记载的财务资料及评估资料已过有效 期，需要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司 ...