| 的演示文稿、提供的 | | --- | | 文档等附件（如有， | | 可作为附件） | | | | | | | | 编号：2025-002 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | √特定对象调研 □分析师会议 | | | | | | | 投资者关系活动类 | □媒体采访 □业绩说明会 | | | | | | | 别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | | | | | | □现场参观 | | | | | | | | √其他 腾讯会议 参与机构：上海涌津投资管理有限公司、杭州东方嘉富资产 | | | | | | | 活动参与人员 | 管理有限公司、上海君犀投资管理有限公司、财通基金管理 有限公司、陕西投资基金管理有限公司、青岛城投城金控股 | | | | | | | | 集团有限公司、江西大成资本管理有限公司、湖南迪策投资 | | | | | | | | 有限公司、南昌市产业投资集团有限公司、南昌市政投资集 | | | | | | | | 团有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、陕西省产业投资 | | | | | | | | 有限公司、前海中船 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-010 陕西烽火电子股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 关于同意陕西烽火电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称"公司"、"烽火电子"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限 公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 以下简 称"本次重组"）。 公司于 2025 年 3 月 12 日收到中国证券监督管理委员会出具的 关于同意陕 西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 证监 许可〔2025〕448 号）。批复文件的主要内容如下： "一、同意你公司向陕西金创和信投资有限公司发行 59,851,239 股股份、 向陕西电子信息集团有限公司发行 59,210,848 股股份、向陕西长岭电气有限责 任公司发行 27,7 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-009 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅 限制的交易日内进行股份回购的委托； 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书 ...

Group 1: Company Overview - The company is a national high-tech communication equipment and electroacoustic device research and production backbone enterprise, recognized as a high-tech enterprise by the Ministry of Science and Technology [1] - Main products include wireless communication devices, aviation search and rescue positioning equipment, in-car audio control systems, and electroacoustic devices, widely used in emergency support, disaster prevention, public security, and marine transportation [1] Group 2: Financial Performance - The company's net profit has declined in the past two years due to reduced customer demand, decreased operating income, lower gross profit margins, and increased taxes [2] - The expected loss for 2024 is attributed to decreased sales revenue from specialized communication products and high R&D expenses to expand market reach [2] Group 3: Core Competitiveness - The company has successfully developed multiple generations of shortwave communication equipment, representing the highest level in the industry [2] - It is a leader in aviation search and rescue communication equipment and has mastered core technologies such as voice bone conduction and active noise reduction [2] - The company is actively expanding international business, leveraging the "Belt and Road" initiative, and has established a good reputation in international markets [2] Group 4: Future Plans and Developments - The company has established a civil aviation division to explore applications of related technologies in the civil aviation sector, focusing on wireless communication and emergency rescue communication [2] - Plans to continue cash dividends in the future, depending on the company's overall development strategy and actual operating conditions [2] Group 5: Mergers and Acquisitions - The acquisition target, Changling Technology, is a national high-tech enterprise specializing in radar and related components, enhancing the company's core competitiveness and expanding its business scope [3] - The merger is expected to improve the company's service capabilities and market share [3] Group 6: Market Management and Challenges - The company aims to strengthen its main communication business, focusing on high-quality development and sustainable growth [3] - Plans to enhance communication with investors and seek acquisition targets to expand its market presence [3]

募集配套资金暨关联交易 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 之 补充法律意见书（六） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 2 月 | 第一节 引言 4 | | --- | | 第二节 正文 5 | | 一、本次交易方案 5 | | 二、本次交易的授权与批准 9 | | 三、本次交易相关协议 10 | | 四、本次交易相关的信息披露 10 | | 五、结论意见 12 | | 第三节 签署页 13 | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六） 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及 补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下： | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | | ...

陕西长岭电子科技有限责任公司 审 阅 报 告 希会审字(2025) 0248 号 the state of | 4.4 ANDREALLE | 1 | | --- | --- | | ************* --------------- | ----- Market | | -- -4-44- | . . | | 审阅报告 … | | --- | 二、模拟财务报表 | (一) 模拟合并资产负债表 | | --- | | (一) 植拟合并利润表 | | (二) 趙拟合并现令流量表 | | ( 四 ) | | (8) (元) 植机母公司利润表 · | | (9) (六) 模拟舟公司现金流量表 … | | (10-38) | | --- | | 三、模拟财务报表附注 … | 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二）会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通 Xigema Cpas(Special General Partnership 希会审字(2025)0248 号 审 阅 报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 我们审阅了后附的陕西长岭电子科技有限责任公 ...

上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交 ...

公司会同相关中介机构对草案（注册稿）进行修订、补充及完善，草案（注 册稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中"释 义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 补充修订各方签署的业绩补偿协议相关内容 | | 第一章 | 本次交易概述 | 补充修订各方签署的业绩补偿协议相关内容 | | 第七章 | 本次交易主要合同 | 补充了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》相关内容 | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 补充了标的公司 2024 年 1-12 月经审阅的主要财务数据 | 注：本说明表所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说 明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责 ...