本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购公司股份方案的公告》 公告编号： 2024-026）和 陕西烽火电 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西烽火电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及 . 陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值 产评估报告 阜信大华评报字(2024)第 8607 号 (共三册第一册) 北京卓信 I限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202400571 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1661 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 卓信大华评报字(2024)第8607号 | | 报告名称: | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公 | | | 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1.225.149.683.83元 | | 评估报告日: | 2024年05月30日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 朱小兰 (资产评估师) 会员编号:61200027 | | | 壬苏妍 (资产评估师) 会员编号:61180009 | (可扫描二维码查询备 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、本次交易方案 | 6 | | 二、本次交易的主体资格 | 6 | | 三、本次交易的授权与批准 | 7 | | 四、本次交易的实质性条件 | 8 | | 五、本次交易相关协议 | 15 | | 六、本次交易的标的资产 | 15 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 21 | | 八、本次交易涉及的债 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-037 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、 任建伟已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下： 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情 况如下： | 序号 | 交易对方 | 本次交易前出资额（元） | 出资额比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 长岭电气 | 192,021,160.94 | 36.0000% | | 2 | 金创和信 | 167,300,000.00 | 31 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该评估报告已经陕西省国资委备 案。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的 立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 卓信大华为符合《中华人民共和国 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 ...

根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告以及 备考审阅报告》，本次 交易对上市公司收益指标的影响情况如下： 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕 西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950% 的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据国务院《 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和中国证监会《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 单位：万元 | 项目 | 2023 | 年度 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知 情人买卖股票情况 之 专项核查意见 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（长沙）事务所 专项核查意见 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内 幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 致：陕西烽火电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"烽火电子"）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（ ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 3 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以电子邮件等方式送 达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...