中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股 份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"或"青岛双星"）于2024年 11月22日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股 份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核 函〔2024〕130011号，以下简称"《问询函》"）。中国国际金融股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）作为青岛双星发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了 认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 | | | | 问题一 | 4 ...

证券代码: 000599.SZ 证券简称:青岛双星 上市地点:深圳证券交易所 OIBLEST 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 摘要(修订稿) | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 対方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 HEFAND 二〇二四年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产并募集配套资金的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"或"青岛双星"）于近日收到深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请 发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号，以下简称"《问询函》"）。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 | | | | 问题一 4 | | --- | | 问题二 28 | | 问题三 36 | | 问题四 48 | | 问题五 65 | | 问题六 131 | | 问题七 151 | | 问题八 217 | | 问题九 230 | | 问题十 241 | | 问题十一 253 | | 问题十 ...

关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审 核问询函》回复的专项说明 深圳证券交易所上市审核中心： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"我们"）审计了青岛 星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"星投基金"、"标的公司"）和青岛星微国 际投资有限公司（以下简称"星微国际"、"标的公司"）2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统称"标的公司财务报表"），并于 2024 年 9 月 13 日出具了编号分别为安永华明（2024）审字第 80005830_J03 号、安永华明（2024） 审字第 80005830_J04 号的无保留意见审计报告。 我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司财务报表是否在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 资者 | | 对方 | | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星微国际投资有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 042440 号 共壹册 第壹册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 010900 日期:2024年 12月 18 日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话: 010-68090001 传真: 010-68090099 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202402431 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同士 (2024) 2040号 | | 报告类型: | 法定评 估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第042440号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 | | | 岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 4,933,552,712.73元 | | 评估 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-066 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误 导性陈述或者重大遗漏。 青岛双星股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双星间 接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45% 的股份并控股锦湖轮胎。 2024 年 11 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（审核函〔2024〕130011 号）（以下简称《审核问询函》）。公司已会同本次交 易的相关各方及中介机构就《审核问询函》逐项予以落实，并对《青岛双星股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称《重组报告书草案（修订稿）》）进行了相应的修订、补充 和完善，详见 ...

深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所上市审核中心 2024 年 11 月 22 日对青岛双星股份有限公司下发的 《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130011 号）（以下简称"审核问询函"），上市公司 对问询问题进行了回复及补充披露。北京中同华资产评估有限公司（以下简称"评 估机构"或"中同华"）作为青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的评估机构，根据问询函的相关要求， 会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事 项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 / 71 问题七 关于收益法评估 申请文件显示：（1）目标公司股票自 2005 年在韩国证券交易所上市交易； 本次对目标公司股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评 估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为 22, ...

Group 1: Business Strategy and Performance Improvement - The company plans to enhance domestic business profitability through product structure optimization and focusing on high-value products, particularly in response to domestic consumption and new energy vehicle demands [1] - Key measures include improving operational efficiency and innovation to boost product and channel competitiveness [1] - The company aims to address significant losses by focusing on channel structure adjustments, product optimization, and increasing capacity utilization [2] Group 2: Restructuring and Regulatory Compliance - The company’s restructuring plan involves issuing shares and cash to acquire assets, which has received preliminary approval from the Qingdao State-owned Assets Supervision and Administration Commission [2] - The restructuring process is subject to review by the Shenzhen Stock Exchange's restructuring committee and requires registration approval from the China Securities Regulatory Commission, with timelines remaining uncertain [2] - The company commits to timely information disclosure regarding the restructuring progress as per legal and regulatory requirements [3] Group 3: Production and Market Expansion - The Cambodian factory has commenced production of truck and bus tires, with plans to accelerate production to enter high-tariff, high-revenue markets in Europe and the U.S. [3] - The company is focused on enhancing its market presence by implementing a "2080 strategy" to build a high-quality market network and increasing its share in the mid-to-high-end tire segment [3] - The company is also working on product differentiation, such as promoting "rare earth gold" products in the TBR segment and establishing a market advantage for "all-explosion-proof" products in the PCR segment [3] Group 4: Financial Management and Market Value - The company is actively learning and implementing guidelines for market value management to promote healthy operations and sustainable development [4] - The current market value is approximately 4 billion, with future targets contingent on the successful integration of Kumho Tire and the promised profit commitments [4] - The company is addressing investor concerns regarding the financial performance of its listed tire business, which has faced consecutive years of losses despite the overall good performance of the parent group [5]