R r 青岛观星版 份有限公司 77 审圆报告及备考财务报表 2024 年度及 2025年1-6月 2024年度及 2025年1-6月 2020-02-20 1 t a 青岛双星股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2025 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-116 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) do china shu lun pan certified public accountants i 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA14840 号 青岛双星股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的青岛双星股份有限公司(以下简称"青岛双星") 按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础编制的 备考财务报表,包括 2024年 12 月 31 日及 2025年 6 月 30 日备考合 并资产负债表、2024年度 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他 中介机构 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对青岛双星股份有限公司发行股份、 现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函之回复报告 信会师报字[2019]第 ZB10461 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告 信会师函字[2025]第 ZA426 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵中心于 2024 年 11 月 22 日出具的关于青岛双星股份有限公司（以下简称 "公司"或"双星股份"）《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号（以下简称"问 询函"），对公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核， 并提出审核问询问题。针对该审核问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下称"上市公司会计师"或"我们"）就有关涉及会计师说明或发表意见的问题 进行了审慎核查，现将核查情况和核查意见作如下说明。 10. 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响 申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司最近两年及一期应收账 款分别为 63 ...

北京中同华资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题回复 之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 二〇二五年九月 1 / 108 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所上市审核中心 2024 年 11 月 22 日对青岛双星股份有限公司下发的《关于青 岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2024〕130011 号）（以下简称"审核问询函"），上市公司对问询问题进行了回复 及补充披露。北京中同华资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"中同华"）作 为青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的评估机构，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关 问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与 重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 / ...

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（四） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、本次交易的方案 | 4 | | --- | --- | | 二、本次交易的批准和授权 | 4 | | 三、本次交易各方的主体资格 | 5 | | 四、本次交易的实质性条件 | 5 | | 五、本次交易涉及的相关协议 | 20 | | 六、本次交易的标的资产 | 20 | | 七、关联交易和同业竞争 | 83 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理 | 91 | | 九、本次交易相关事项的信息披露 | 91 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 92 | | 十一、对审核关注要点的核查意见 | 92 | | 十二、结论意见 | 146 | 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四） 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）（修订版） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 问题一 | 关于境外审批和整合管控 4 | | --- | --- | | 问题二 | 关于业绩承诺和锁定期安排 36 | | 问题三 | 关于标的资产历史沿革 44 | | 问题四 | 关于标的资产及目标公司权属的清晰性 58 | | 问题七 | 关于收益法评估 80 | | 问题十一 | 关于标的资产报告期内的转贷 88 | | 问题十二 | 关于生产经营合规性的相关问题 94 | | 问题十四 | 关于中介机构执业质量 116 | 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）（修订版） 德恒 01F20231080-8 号 致：青岛双 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股份、 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"或"青岛双星"）于 2024 年 11 月 22 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股份有限公司 申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号，以下简称"《问询函》"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"中金公司"）作为青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司 及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所 予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与 重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1-1 | 问题一 | ...

青岛双星股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 （2025 年 9 月修订） 为完善青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文 件和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司特设立董事会审计委员会（以下称"审计委员会"），并制定本工作规 则。 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责， 向董事会报告工作。审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围 内行使职权。 审计委员会成员由不少于三名不在上市公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三 ...

青岛双星股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025年9月） 为了规范青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，督促公司及相 关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳 证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》等规定，制定本制 度。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者 要求披露的内容，适用本制度。 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（ 以下统称"国家秘密"），应当根据相关法律法规和本制度豁免披露。 公司 ...

青岛双星股份有限公司 信息披露管理制度 （2025年9月修订） 为了规范青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依据《公司章程》的有关规定， 结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本制度。 本制度适用于公司(包括公司全体董事、高级管理人员、各部门负 责人及各控股子公司负责人)及其股东、公司的关联人、实际控制人等相关信息 披露义务人的信息披露行为。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开 承诺的，应当披露。 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说 ...