立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对青岛双星股份有限公司发行股份、 现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函之回复报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告 信会师函字[2025]第 ZA665 号 深圳证券交易所上市审核中心: 贵中心于 2024 年 11 月 22 日出具的关于青岛双星股份有限公司（以下简称 "公司"或"双星股份"）《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函(2024)130011 号(以下简称"问 询函"）,对公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核, 并提出审核问询问题。针对该审核问题,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下称"上市公司会计师"或"我们")就有关涉及会计师说明或发表意见的问题 进行了审慎核查,现将核查情况和核查意见作如下说明。 10. 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响 申请文件及上市公司定期报告显示:（1）上市公司最近两年及一期应收账 款分别为 63,327.11 万元、74,729.01 万元 ...

关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核 问询函》回复的专项说明（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"我们"）审计了青 岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"星投基金"、"标的公司"）和青岛星 微国际投资有限公司（以下简称"星微国际"、"标的公司"）2023 年度、2024 年度及截 至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统称"标的公司财务报表"），并于 2025 年 8 月 25 日出具了编号分别为安永华明（2025）审字第 80005830_J03 号、安永华明 （2025）审字第 80005830_J04 号的无保留意见审计报告。 我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司财务报表是否在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度及截至 2025 年 6 月 30 日止 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股份、 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 问题一 关于境外审批和整合管控 申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准 或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反 垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以 下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公 司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、 亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优 势之一为技术研发优势；（3）2018 年 4 月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司 （以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公 司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星 微韩国投资 6,463 亿韩元（约 39 亿人民币）以每股 5,000 韩元的价格认购锦湖轮胎新 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-059 青岛双星股份有限公司 一致）： | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | "六、本次交易对中小投资者权益保护的安排"之 | | | | "（七）本次重组的业绩承诺和补偿安排"中修改了本 | | | | 次重组的业绩补偿测算期和承诺净利润情况；"七、目 | | | | 标公司韩国光州工厂火灾事故相关情况"之"（二）本 | | | | 次事故对目标公司生产经营及财务状况的影响"补充 | | | | 了锦湖轮胎就光州工厂火灾事故收到首笔保险理赔款 | | | | 的情况 | | 第一节 | 本次交易概况 | "二、本次交易具体方案"之"（一）发行股份及支付 | | | | 现金购买资产"中修改了本次重组的业绩补偿测算期 | | | | 和承诺净利润情况；"五、本次交易的决策过程和审批 | | | | 程序"之"（一）本次交易已经履行的决策和审批程序" | | | | 补充了第十届董事会第二十五次会议审议情况 | | 第四节 | 标的公司基本 | "二、目标公司基本情况"之"（十）重大未决诉 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | 募集配套资金认购方 | | 独立财务顾问 资者 二〇二五年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | 对方 | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | 独立财务顾问 2-1-2-1 资者 二〇二五年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产并募集配套资金的审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"或"青岛双星"）于 2024 年 11 月 22 日 收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请 发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号， 以下简称"《问询函》"）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究， 并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求 对《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要进行了修订和补充披露， 并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与 重组报告书所定义的词语或简 ...

青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议决议公告 一、独立董事专门会议召开情况 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议（以下简称"本次会议"） 于 2025 年 12 月 29 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2025 年 12 月 23 日以 书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 ...

青岛双星股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会第二十五次会议通知于 2025 年 12 月 23 日以书面方式发出，本次 会议于 2025 年 12 月 29 日以通讯方式召开。本次应参加会议董事 9 人，实际参 加会议董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董 事审议，形成如下决议： 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-058 | | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | | --- | --- | --- | --- | | 承诺净利润 | 226,885.41 | 243,737.43 | 239,424.40 | 本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。 表决结果：6 票同意、0 ...