青岛双星股份有限公司独立董事 三、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称"本次交 易"）。 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司治理准则》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规 定，作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于 独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表审核意见如下： 一 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中金公司"）受 青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过并于 2010 年 4 月 10 日公告了《青岛双星股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2010 年 4 月）》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易的 人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员， 不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于 2024 年 3 月 26 日发布了《青 ...

青岛双星股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为完善和健全青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《青岛双星股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，特制订公司未来三年股 东回报规划。 第一条 制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分配的条件 公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下条件： 1、公司累计可供分配利润为正值、母公司报表最近一期 ...

青岛双星股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 的核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于 独立财务顾问 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 1、星投基金 | 公司名称 | 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙） | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91370212MA3MMATF7T | | 注册地址 | 山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 2201 室 | | 主要办公地点 | 山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 2201 室 | | 执行事务合伙人 | 青岛双星投资管理有限公司 | | 出资额 | 350,200 万元 | | 企业类型 | 有限合伙企业 | | 成立日期 | 年 月 23日 2018 1 | | 经营范围 | 股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有资金进 行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资基金业协会登 记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担 | | | 保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | | | 方可开展经营活动） | | 基金编号 | SCU248 ...

青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，出具如下说 明： 1. 公司本次交易拟购买的标的资产为青岛星投股权投资基金中心（有限合 伙）（以下简称"星投基金"）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司（以 下简称"星微国际"）0.0285%股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦 湖轮胎 45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报 批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 040670 号 共壹册 第壹册 产评估有限公司 信 1.0 % a Alliance Appraisal Co.,Ltd. 1010200 日期: 2024年8月30日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202401720 | | --- | | 中同华合同字（2024）0632号十中同华合同字 合同编号: (2023) 2919号 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 中同华评报字(2024)第040670号 | | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合 伙) 合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,925,183,066.65元 | | 评估报告日: 2024年 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 9 月 10 日 以书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 根据《中华人民共和国公司法 ...

关于担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）拟发行股份及支付现金购 买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有 限公司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见， 现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中国国际金融股份有限公司 4、本独立财务顾问就本次交易出具的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买青 岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公 司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本项目"）的独立财 务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司 在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并 发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1 | 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 | | --- | --- | | 经营范围/执业领域 | 证券业务等中国法律法规允许开展的业务 | | 实际控制人（如有） 无 | | 嘉源持有编号为 31110000E000184 ...