天茂实业集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立 董事会提名委员会并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公 司董事、经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设立召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细 则的有关规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设工作组在董事会办公室，为日常办事机构，由董事会 秘书负责日常事务联络、会议组织和审议事项落实等 ...

第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨 论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 天茂实业集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、 深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，公司特设立独立董事专门会议（以 下简称"专门会议"）并制定本议事规则。 第三条 独立董事专门会议成员由全体三名独立董事组成。 第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人 由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三章 职责权限 第五条 独立董事专门会议要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，下列 事项应当经独立董 ...

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-006 天茂实业集团股份有限公司 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日召开第 九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修 订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根 据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《股东大会议 事规则》和《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下： | 一、《公司章程》修订情况 | | --- | | 序号 | 原《公司章程》》内容 | 修订后《公司章程》内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四十三条 有下列情形之 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 | | | 一的，公司在事实发生之日 | 日起2个月以内召开临时股 ...

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-005 天茂实业集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 胡兵 作为 天茂实业集团股份有限公司 第 九 届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人 天茂实业集团股份有限公司董事会 提名为 天茂实业集团股份有限公司 (以下简称该公司)第 九 届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过 天茂实业集团股份有限公司 第 九 届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是□否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董 ...

天茂实业集团股份有限公司 （2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 董事会决策与咨询委员会实施细则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 它有关规定，公司特设立董事会决策与咨询委员会并制定本实施细则。 第二条 董事会决策与咨询委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 决策与咨询委员会成员由董事长等三名董事组成。 第四条 决策与咨询委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 决策与咨询委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员 会工作。 第六条 决策与咨询委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据实施 细则的有关规定补足委员人数。 第七条 决策与咨询委员会日常事务机 ...

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-002 一、董事会会议召开情况 天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第九届董事会第十三次会议 通知于2024年1月2日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人 员。会议于2024年1月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议 应到董事7人，实到董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先 生、周文霞女士。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于独立董事辞职暨选举独立董事的议案》 公司董事会于近日收到独立董事徐翔先生递交的辞职报告，徐翔先生因个 人原因辞去公司第九届董事会独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会 以及审计委员会委员职务。徐翔先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事 成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据相关规定，徐翔先生的辞职申请 将在公司召开股东大会补选新独立董事后方能生效，在新独立董事就职前，徐翔 先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规 ...

天茂实业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 第一条 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，明确独 立董事职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》等，制定本工 作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中，切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。 第四条 每个会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实 地考察。 提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情 形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第九条 独立董事在 ...

天茂实业集团股份有限公司 董事会议事规则 （经 2024 年 1 月 29 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为了便于天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行 使职权，规范董事会成员的议事行为，提高议事效率，确保董事会的工作效率和科 学决策，根据《公司法》和公司章程的有关规定，结合董事会的工作实际，制定本 规则。 第二条 董事会是公司的常设议事机构，负责审议公司的一切重大事项，执行 股东大会决议，对股东大会负责。 第三条 董事会审议议案、决定事项时，必须遵守国家有关法律、法规及公司 章程的规定。董事会具体的议事程序为：会议通知、召开会议、提出议案、议案的 审议、议案的表决、形成决议和会议记录。 第四条 董事会成员必须依法在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，忠实履行职责。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待 所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政 ...

天茂实业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及其他高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事、独立董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核 ...

天茂实业集团股份有限公司 公司章程 （经 2024 年 1 月 29 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 目 录 第四章股东和股东大会 第七章监事会 第一节 监事 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第二节 监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第二节 解散和清算 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 ...