成都华神科技集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：成都华神科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华神科技 股票代码：000790.SZ 收购人名称：成都远泓生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 26 楼 2606 号 一致行动人：四川远泓生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 一致行动人：成都博浩达生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 一致行动人：四川华神集团股份有限公司 住所/通讯地址：成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼 签署日期：二〇二三年十月 1 声 明 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在华神科技 拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在华神科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已 ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本 次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就 本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以及 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况 ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下： 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 1.本次交易的标的资产为博浩达全部股权，博浩达目前已建项目均已取得环 保、用地、规划、施工建设等许可或批复文件。本次交易相关草案披 ...

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-052 成都华神科技集团股份有限公司 关于公司对外出租房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司拟将位于成都市高新区南北大道1172号的闲置厂房出租给公司关联 企业源创博泰（成都）生物科技有限责任公司（下称"源创博泰"）用于本次重组 配套融资投资建设项目之"源创博泰2023年研发平台建设项目"的实施。本次租 赁房产面积约为1700平方米（同时提供相关辅助区域，面积约为300平方米）， 房产用途为研发，租赁期限暂定为3年（自2024年1月1日起至2026年12月31日止）， 租金为468万元/年。 2、本次交易对方源创博泰的控股股东为四川博浩达生物科技有限公司，实 际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等相关规定，源创博泰为本公司关联法人，本次交易构成关联 交易。 3、2023年10月19日，公司第十三届董事会第四次会议审议通过《关于公司 对外出租房产暨关联交易的议案》，关联董事黄明良、欧阳萍、黄 ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会 认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 1 券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后， 公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规规定的要求，中信建投证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及 的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求 ...

北京国枫律师事务所 关于成都华神科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN176-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 | | | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 一、 | 本次重组的方案 8 | | 二、 | 本次重组相关各方的主体资格 17 | | 三、 | 本次重组的批准与授权 28 | | 四、 | 本次重组的实质性条件 32 | | 五、 | 本次重组的相关协议 38 | | 六、 | 本次重组的标的资产 40 | | 七、 | 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 59 | | 八、 | 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 62 | | 九、 | 本次重组履行的信息披露 63 | | 十、 | 参与本次重组的证券服务机构的资格 64 | | 十一、 | 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股 ...

一、本次交易的相关事项已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通 过，本次董事会的召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法 律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行 了相关的信息披露。 二、本次交易方案以及《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署 的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》《盈利承诺补偿协议》《股 份认购协议》等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，同意公司签署上述附生效条件的交 易协议并披露本次重组报告书（草案）及摘要。 三、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的 发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，上市公司在审议本次 交易时适用了关联交易的审批程序，相关关联董事已依法回避表决。董事会表决 ...

四、本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且 未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本 次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的交易方案、《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及交易各方拟签订 的附生效条件的交易协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易方案合 理且切实可行，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害上市公司股 东特别是中小股东的利益的情形。 六、本次交易所聘请的审计机构、评估机构符合《中华人民共和国证券法》 的规定，该等机构和上市公司及交易对方均不存在关联关系。本次交易定价按照 成都华神科技集团股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为成都华神科技集 团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的独立董事，我们对公司第十三届董 ...

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-053 本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 经成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届董事会第 四次会议审议决定，公司将以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第 三次临时股东大会。现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次 成都华神科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人 成都华神科技集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 3、会议召开的合法、合规性 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年11月6日（星期一）下午14:00。 （2）网络投票时间：2023年11月6日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月6 日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为：2023年11月6日 ...