北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 四 ） 大成证字[2023]第 129-1-9 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 1 | | | | 一、《审核问询函》问题 | 8 4 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 9 39 | 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称 "本所"）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"美利云"）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 ...

证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 | | | | 目 录 1 | | | --- | --- | | 释 义 2 | | | 声 明 7 | | | 重大事项提示 9 | | | 重大风险提示 19 | | | 第一章 本次交易概况 | 22 | 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般术语 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司、本公司、公司、 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | | 美利云 | | | | 上市公司控股股东、兴诚 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 | ...

关于深圳证券交易所 二○二三年十月 1 北京中企华资产评估有限责任公司根据 2023 年 8 月 29 日深圳证券交易所下 发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《问 询函》"）的要求，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜中涉及资产评估部分的相关问题答复如下： 2 问题 2 申请文件显示：（1）本次交易对天津聚元、苏州力神 100%股权采用收益法 和资产基础法两种方法进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为定价依据， 本次交易未设置业绩承诺条款；（2）报告期内，天津聚元分别实现净利润 5,832.94 万元、661.97 万元、1,147.80 万元，预测 2023 年至 2027 年净利润分别为 5,296.75 万元、24,793.26 万元、36,704.13 万元、36,925.89 万元和 38,658.35 万元；苏州力 神分别实现净利润 10,858.47 万元、10,012.07 万元、1,369.11 万元，预测 2023 年 至 2027 年净利 ...

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换 及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新 能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深 交所"）下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号） （以下简称"《审核问询函》"）。 公司收到《审核问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真核查、 分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《中冶美 利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云产业投资股份 有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 之回复》及相关文件。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-083 中冶美利云产业投资股份 ...

关于天津聚元新能源科技有限公司 和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查报告 信会师报字[2023]第 ZK50026 号 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵 所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询函》"），其中问题 1 要 求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境 外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例， 相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。"。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）作为中冶美利云 产业投资股份有限公司重大资产重组的会计师，对其拟置入的标的公 司（以下简称"标的公司"），包括天津聚元新能源科技有限公司（以 下简称"天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州 力神）2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"） 的境外销售收入真实性进行了专项核查，现汇报如下： 一、 ...

中国国际金融股份有限公司 关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查意见 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心 下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核 问询函》"），其中问题 1 要求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补 充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相 关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。" 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中冶美利云产业 投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，对本次发行股份购买资产之标的公司天津聚元新能源科技有限公司（以下简称 "天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州力神"）2021 年度、 2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"）的境外销售收入真实性进行了专 项核查，具体情况如下： 一、标的公司报告期 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-082 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置 换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元 新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中 冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询 函》"）。公司会同中介机构对《审核问询函》有关问题进行了认真研究和逐项 回复，对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《中冶美利云 产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿） ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二三年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公 司"）于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股 份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130016号，以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介就《审核问 询函》所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《中冶美利云产业投资股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如 下。 除特别说明外，本《审核问询函》回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本《审核问询函》回复所引 用的 ...

关于中冶美利云产业投资股份有限公 司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的 回复 大华核字[2023]0015785 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership ) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册资审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出身 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查导 报告编码:京23FHUBVYLK ޣҾѝߦ㖾࡙Ӂӗъᣅ䍴㛑ԭᴹ䲀ޜਨ䟽བྷ䍴ӗ㖞ᦒǃਁ 㹼㛑ԭ䍝Ҡ䍴ӗᒦए䳶䝽྇䍴䠁⭣䈧ⲴᇑṨ䰞䈒࠭Ⲵഎ༽ ⴞᖅ 亥⅑ аǃ ޣҾѝߦ㖾࡙Ӂӗъᣅ䍴㛑ԭᴹ䲀ޜਨ䟽བྷ 䍴ӗ㖞ᦒǃਁ㹼㛑ԭ䍝Ҡ䍴ӗᒦए䳶䝽྇䍴 䠁⭣䈧ⲴᇑṨ䰞䈒࠭Ⲵഎ༽ ⭣䈧᮷Ԧᱮ⽪˖˄˅ᵜ⅑Ӕ᱃ᤏए䳶䝽྇䍴䠁н䎵䗷 ӯݳˈަѝᤏᣅޕ ӯݳ⭘ Ҿབྷ㚊ਸ⢙⭥⊐ޘ㠚ࣘᘛݵӗ㓯ᔪ䇮亩ⴞˈᣅޕ ӯݳ⭘Ҿᒤӗ ӯ᭟ശḡර䬲ᆀ ⭥⊐ᯠᔪ亩ⴞˈᣅޕ ӯݳ⭘Ҿ㺕ݵ⍱ࣘ䍴䠁ᡆگ䘈٪࣑˗བྷ㚊ਸ⢙⭥⊐ޘ㠚ࣘᘛݵӗ 㓯ᔪ䇮亩ⴞ䇮䇑 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-081 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所审核问询函的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 8 月 29 日，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"） 收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）下发的《关于中冶美 利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号）（以下简称"《审核问询函》"）， 要求公司于收到问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文件提交深交 所审核系统。 收到《审核问询函》后，公司会同相关中介机构对《审核问询函》涉及的问 题和要求认真研究、讨论并逐项核查和落实，同时对重组报告书等相关披露文件 予以补充更新。鉴于《审核问询函》中涉及的部分事项尚需进一步核查与落实， 本着认真落实《审核问询函》的原则，为切实稳妥做好《审核问询函》的回复内 容及后续信息披露的真实、准确、完整，经向深交所申请，公司将延期至不晚于 《审核问询函》回复 ...