1 中冶美利云产业投资股份有限公司 战略与 ESG 管理委员会议事规则 第一节 总 则 第一条 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发 展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会责任和 公司治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与 ESG 管理委员会（以下 简称"战略与 ESG 管理委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发 展战略、重大投资决策和 ESG 统筹管理的专门机构。 第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公 司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略与 ESG 管理委员会所作决议，必须遵守公司章程、本 议事规则及 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 章 程 二 0 二三年十二月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函 [1997]29 号文批准，以社会募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行 政管理局注册登 ...

《薪酬与考核委员会议事规则》修改前后对照表 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第一节 总则 | 第一节 总则 | | 第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简 | 第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称 | | 称"公司"或"本公司")包括董事、监事、高级管理人员的业绩 | "公司"或"本公司")包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价 | | 考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会 | 体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委 | | 薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")， | 员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")，作为制订和 | | 作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估 | 管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 | | 业绩指标的专门机构。 | | | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 | | 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司 ...

《审计委员会议事规则》修改前后对照表 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第一节 总则 | 第一节 总则 | | 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根 | 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 | | 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 | | 理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， | 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 | | 特制订本议事规则。 | 易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、 | | | 《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限 | | | 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规 | | | 范性文件的规定，特制订本议事规则。 | | 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范 | 第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围 | | 围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 | 履行职责，独立工 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于为全资子公司提供连带责任担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）分别 于 2023 年 8 月 14 日召开第九届董事会第八次会议和 2023 年 9 月 1 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公 司宁夏星河新材料科技有限公司申请综合授信额度并由公司为其提 供担保的议案》。因经营发展需要，同意公司全资子公司宁夏星河 新材料科技有限公司（以下简称"星河科技"）向银行申请融资授 信并由公司为其提供担保，总额度不超过 40,000 万元，用于补充经 营性资金需求。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 16 日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司宁夏星河新材料 科技有限公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的公告》 （公告编号：2023-071）。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—086 近日，公司全资子公司星河科技向石嘴山银行股份有限公司 ...

证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 名 35 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 | メ | | --- | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声 | 明 6 | | | 重大事项提示 8 | | | 重大风险提示 18 | | 第一章 | 本次交易概况 21 | | 第二章 | 上市公司基本情况 45 | | 第三章 | 交易对方基本情况 54 | | 第四章 | 拟置出资产基本情况 65 | | 第五章 | 拟置入资产基本情况 90 | | 第六章 | 本次发行股份情况 198 | | 第七章 | 拟置出资产及拟置入资产评估情况 240 | | 第八章 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-085 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置 换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元 新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中 冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询 函》"）。公司会同中介机构对《审核问询函》有关问题进行了认真研究和逐项 回复，并于 2023 年 10 月 11 日出具并披露《中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 ...

大成证字[2023]第 129-1-10 号 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 五 ） 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 1 | | | | 一、《审核问询函》问题 | 8 4 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 9 42 | 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 五 ） 大成证字[2023]第 129-1-10 号 致：中冶美利云产业投资股份有限公司 依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成 ...

关于深圳证券交易所 北京中企华资产评估有限责任公司根据 2023 年 8 月 29 日深圳证券交易所下发的 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《问询函》"）的要求， 就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中涉及资产 评估部分的相关问题答复如下： 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发 2 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 问题 2 回复之专项核查意见（修订稿） 申请文件显示：（1）本次交易对天津聚元、苏州力神 100%股权采用收益法和资产 基础法两种方法进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易 未设置业绩承诺条款；（2）报告期内，天津聚元分别实现净利润 5,832.94 万元、661.97 万元、1,147.80 万元，预测 2023 年至 2027 年净利润分别为 5,296.75 万元、24,793.26 万元、36,704.13 万元、36,925.89 万元和 38,658.35 万元；苏州力神分别实现净利润 10, ...

中国国际金融股份有限公司 关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心 下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核 问询函》"），其中问题 1 要求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补 充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相 关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。" 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中冶美利云产业 投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，对本次发行股份购买资产之标的公司天津聚元新能源科技有限公司（以下简称 "天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州力神"）2021 年度、 2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"）的境外销售收入真实性进行了专 项核查，具体情况如下： 一、标的 ...