证券代码：000972 证券简称：中基健康 上市地：深圳证券交易所 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 摘 要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 新业集团、新业盛融等13个投资者 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘 要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和 评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据 的真实性和合理性。 预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批 ...

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-012号 中基健康产业股份有限公司 第十届董事会第九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第十届董事会第九次临 时会议于 2025 年 1 月 24 日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于 2025 年 1 月 20 日以 电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 8 名董事 在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了如下决议： 一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票； 公司拟通过发行股份方式购买新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"新业能化"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"，前述交易简称"本次重组"），同时公司 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称"本次 交易"）。本次 ...

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露 规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年 财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响 尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 中基健康产业股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股份的方式向 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司等 13 名交易对方购买其合计持有的新疆新业能 源化工有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎核查判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形： （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 特此说明。 中基健康产 ...

中基健康产业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股份的方式向 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称"新业集团"）等 13 名交易对方购 买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信 息在依法披露前的保密义务，并严格 ...

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-013号 中基健康产业股份有限公司 第十届监事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票； 公司拟通过发行股份方式购买新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"新业能化"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"，前述交易简称"本次重组"），同时公司 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称"本次 交易"）。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成 为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券 ...

条规定的说明 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股份的方式向 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称"新业集团"）等 13 名交易对方购 买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本说明出具之日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会对本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析， 公司董事会认为本次交易符合相关规定，具体如下： 中基健康产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三 7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投 资等法律和行政法规的规定； 2. 本次交易 ...

中基健康产业股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买新疆新业能源化工 有限责任公司（以下简称"新业能化"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）， 同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025 年 1 月 27 日 证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-016号 2025 年 1 月 24 日，公司召开了第十届董事会九次临时会议，审议通过了《关于<中基健 康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。具体内容详见 公司同日披露的相关公告。 中基健康产业股份有限公司 截至本公告披露日，鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂 不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事 会，对本次交易方案 ...

综上，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 中基健康产业股份有限公司董事会 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股份的方式向 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称"新业集团"）等 13 名交易对方购 买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定， 公司董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下 说明： 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东及其董事、监事、 ...

2. 本次交易标的资产为新业能化 100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权 利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司； 3. 标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有 利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立； 4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强 抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。 中基健康产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向新疆新业国有资 产经营（集团）有限责任公司（以下简称"新业集团"）等 13 名交易对方购买其合计持有的 新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否 ...

中基健康产业股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 综上，上市公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因 素或行业板块因素后未达到 20%，不存在异常波动情况。 特此说明。 中基健康产业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 27 日 上市公司股票（代码：000972.SZ)、深证综合指数(代码：399106.SZ)以及申万农产品加 工指数（代码：801012.SI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 | 停牌前最后一个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | （2024-12-13） | （2025-01-13） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | 3.52 | 3.01 | -14.49% | | 深证综合指数 | 2,070.42 | 1,838.46 | -11.20% | | 申万农产品加工指数 | 2,191.38 | 1,882.76 | -14.08% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | -3.29% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | ...