桂林旅游股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | ※ | | --- | | 第一章 | 总 则 | 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 18 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 29 | | 第七章 | 党建工作 | | 30 | | 第一节 | | 党组织的机构设置 | 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | --- | --- | | 第九章 | 通知和公告 36 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 36 | | 第十一章 | 修改章程 40 | | 第十二章 | 附 则 40 | 桂林旅游股份有限公司章程 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过， 需提交公司股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范本公司的 组织和行为，充分发挥中国共产党的政治核心作用，根据 ...

桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理制度 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司发行申请 文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 第六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过, 需提交公司股东大会审议） 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募集 资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所上市公司自 ...

桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指本公司为控股子公司提供担保以及 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保。所称"本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额"，是指本公司对控股子公司担保总额 与本公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授 ...

桂林旅游股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为明确桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事会专门委 员会的职责及工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规及规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》以下简 称（"《公司章程》"）相关规定，特制定本议事规则。 第二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会成员 3 名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第二章 专门委员会的职责 第四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下： （一）监督及评 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期 或不定期召开独立董事专门会议。 第五条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。因情况 紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集 人应当在会议上作出说明。 第六条 独立董事专门会议可通过现场或通讯表决方式（包括但不限于书面 传签、电话、视频等方式）召开，或现场与通讯表决同时进行的方式召开。 第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事 应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非 独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但 非独立董事人员对会议议案没有表决权。 1 桂林旅游 ...

桂林旅游股份有限公司投资管理办法 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）投资行为，防 范投资风险，提高投资决策和效率，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第四条 公司所有投资行为必须符合国家及桂林市有关法规及产业政策，符 合公司长远发展战略，必须坚持战略性投资项目和策略性投资项目相结合，坚持 以文化旅游资源投资项目为特色，兼顾适当拓展行业。能促进资源要素优化组合， 能创造良好经济效益和社会效益。 第五条 公司投资项目的投资利润率原则上不低于 6%（金融类投资除外）。 原则上，收购项目的，公司投资在收购协议生效第 3 年年化利润率应达 6%及以 上；新建项目的，公司投资在竣工验收投入运营后第 3 年年化利润率应达 6%及 以上。 第六条 列入《桂林旅游股份有限公司投资项目负面清单》（见附件）的项 1 目一律不 ...

桂林旅游股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和 《桂林旅游股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息登记、报送的管理机构，并保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公 司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司证券部（董事会办公室）为公司内幕信息登记、报送工 ...

桂林旅游股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第二条 本制度所指"互动易平台"是指深圳证券交易所为上市公司与投 资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络 平台（网址为：https://irm.cninfo.com.cn）。 第二章 总体要求 第三条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分。公司在 互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守深圳证券交 易所有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 第一条 为充分利用深圳证券交易所互动易平台开展投资者关系管理活动， 进一步加强互动易平台信息发布及提问回复的管理，完善桂林旅游股份有限公 司（以下简称"公司"）与投资者沟通机制，提升公司治理水平，根据《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《桂林旅 ...

第二条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。 桂林旅游股份有限公司总裁工作细则 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范总裁及其他高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《桂林 旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第三条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理经历，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握 国家有关政策、法律、行政法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有 ...

桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强信息披露事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、 股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明 书、上市公告书、收购报告书等。公司信息披露文件的编制和披露必须符合法 律法规、证券监管机构和深圳证券交易所的相关规定。 第三条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体发布，同时将其 置备于公司办公地址、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办 ...