民生证券股份有限公司 关于 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二四年四月 1 声明 民生证券股份有限公司接受广州御银科技股份有限公司的委托，担任此次重 大资产出售之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 3 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了 本持续督导意见暨持续督导总结报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调 ...

第一章 总 则 第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称公司）经理人员的 行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本细则。 总经理工作细则 广州御银科技股份有限公司 总经理工作细则 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。本细则规定包括公 司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等在内。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第五条 《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同样适用于公司的 经理人员。 第二章 经理人员的责任 第六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股 东处领取薪酬。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用 ...

广州御银科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公 司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求， 本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地 开展工作，对公司经营活动、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人员履行 职责情况等方面实施了有效监督，督促公司加强信息披露的管理及内控制度建设， 较好地保障了公司股东权益、公司利益，促进了公司的规范运作。现将公司监事 会在 2023 年度的工作报告如下： 一、监事会会议的召开情况 报告期内，公司召开了 6 次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程 序均符合有关法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，形成的决 议合法有效。2023 年，历次监事会会议召开的具体情况如下： （一）公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第七届监事会第七次会议，会议审议 并通过了如下议案： 1、审议通过《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》； 10、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》。 第七届监事会第七次会议决议公告刊登在 ...

广州御银科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司" ）控 股股东和实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益， 保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《主板规范运作指引》"）和《广州御银科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 公司无控股股东的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东履行 本规范的规定。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规 范的相关规定执行。 第二章 一般原则 第四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应当善意使用其控 ...

关于完成工商变更登记的公告 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 29 日分别召开第七届董事会第十九次会议及 2023 年第三次临时股东大 会审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>（更新修订版）的议案》，具 体内容详见公司分别于 2023 年 12 月 16 日、2023 年 12 月 30 日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-087、2023-088、 2023-091）。 近日，公司已办理完成相关工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得 广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次备案事项 主要为修订后的公司经营范围和《公司章程》，经营范围变更事项具体如下所示： | 变更事项 | 变更前内容 | 变更后内容 | | --- | --- | --- | | 经营范围 | 融资租赁服务；自动售货机、售票机、柜员机及零配 | 货币专用设备制造；货币专用设备销售; 通用设备制 | | | 件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的 | 造（不含特种设 ...

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2024-001号 广州御银科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票交易异常波动公告 一、股票交易异常波动情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）（股票简称：御银股份， 股票代码：002177）股票连续三个交易日内（2024年1月2日、2024年1月3日、2024 年1月4日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规 则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关 情况说明如下： 1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处； 2、目前公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产 生较大影响的未公开重大信息； 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 4、公司的控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，或处于筹划阶段的重大事项； 5、股票异常波动期间，未发生公司控股股东、实际控制 ...

第七届董事会第二十次会议决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-092号 广州御银科技股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会 议于2023年12月29日17:00在公司会议室以现场表决方式召开，经全体董事一致 同意，豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长杨文江先生主持，应出席 董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1、审计委员会委员：朱维彬先生、张华先生、梁行先生；主任委员为朱维 彬先生。 2、提名委员会委员：张华先生、朱维彬先生、杨文江先生；主任委员为张 华先生。 二、董事会会议审议情况 （一）经过审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》 经2023年第三次临时股东大会审议通过《关于补选朱维彬先生为第七届董事 会独立董事候选人的议案》，补选朱维彬先生为公司第七届董事会独立董事，同 ...

致：广州御银科技股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州御银科技股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规 则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法 律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《广州御银科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派本所律师出席了公司于2023年12 月29日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1 1. 经公司2021年度股东大会审议修订的《公司章程》； 2. 经公司2021年度股东大会审议修订的《广州御银科技股份有限公司股东 大会议事规则》； 3. 公司2023年12月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券 ...

2023 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-091号 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开 1、召开时间 广州御银科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 第 1 页 共 7 页 通过现场和网络投票的股东 30 人，代表股份 125,576,888 股，占上市公司总 （1）现场会议的召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30。 3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：董事长杨文江先生。 6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文 件和《公司章程》的相关规定。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2023 年 12 月 29 日 9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00 ...

民生证券股份有限公司 关于广州御银科技股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 独立财务顾问：民生证券股份有限公司 公司简称：御银股份 财务顾问主办人：王雷 020-88831255 财务顾问主办人：何子杰 020-88831255 现场检查人员：王雷、何子杰 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2023 年 12 月 25 日-2023 年 12 月 26 日 一 现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一） 公司治理 现场检查手段：查阅公司现行公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅三会会议决议及会议记录、独立董 事和董事会专门委员会的履职记录等。 1 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2 公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3 三会会议记录是否完整，时间、地点、出 席人员及会议内容等要件是否齐备，会议 资料是否保存完整 √ 4 三会会议决议是否由出席会议的相关人 员签名确认 √ 5 公司董监高是否按照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本所相关业 务规则履行职责 √ 6 公司董监高如发生重大变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 √ 7 公司控股股东或者实际控制人 ...