陕西永嘉信律师事务所 关于陕西省天然气股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 法律意见书 （2024）陕永律意字 号 二〇二四年十月十五日 之 陕西永嘉信律师事务所 法律意见书 西安市高新区锦业一路 10 号中投国际 B 座 24、25 层 电话 TEL：（029）81113051 ADD:F24/25,Block B,CIC International, No 10,Jinye First RD, 传真 FAX：(029) 82309827 High-tech zone, Xi'an, Shaanxi, China 邮编 POST CODE：710000 陕西永嘉信律师事务所 关于陕西省天然气股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 （2024）陕永律意字 号 致：陕西省天然气股份有限公司： 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气 1 陕西永嘉信律师事务所 法律意见书 股份有限 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-027 陕西省天然气股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次 会议于 2024 年 9 月 27 日在公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开。召 开本次会议的通知已于 2024 年 9 月 20 日以直接送达或电子邮件方式送达 各位监事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会 议由监事会主席张珺女士主持，会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决 监事 5 名。监事陈晓强先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式进 行表决。公司部分董事、高级管理人员及陕西永嘉信律师事务所律师列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易 的议案》 小股东利益的情形。公司第六届董事会第十次会议在审议该事项时，关联 董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-028 陕西省天然气股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为解决同业竞争问题、提升上市公司质量，陕西省天然气股份有限公 司（以下简称"陕天然气"或"公司"）拟采用现金方式收购陕西燃气集 团有限公司（以下简称"陕西燃气集团"）所持有的天然气管输资产及业 务（以下简称"输气资产及业务"或"标的资产"）。本次交易标的资产 价格将以 2024 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2024] 第 2476 号）结果 153,024.03 万元作为定价依据，交易价格确定为 153,024.03 万元。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、 资源配置优势。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 本次交易标的为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，主要资产分布 于陕西省延安、榆林地区，主要包括临镇-子长天然气管道及其配套设施、 临镇-富县天然气管道、青阳岔-靖边工业园区天然气管道及席麻湾-靖边 工业园区天然气管道等 ...

一、董事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次 会议于 2024 年 9 月 27 日在公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开。召 开本次会议的通知已于 2024 年 9 月 20 日以直接送达或电子邮件方式送达 各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会 议由董事长刘宏波先生主持，会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决 董事 11 名。董事/财务总监闫禹衡先生因公务原因无法出席现场会议，以 通讯方式进行表决。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人及陕 西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨 关联交易的议案》 证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-026 陕西省天然气股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 本议案已经公司第六届独立董事第三次专门会议审议通过。 三、备查文件 1. ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-029 陕西省天然气股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《陕西省天然气股份有限公司 章程》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会定于 2024 年 10 月 15 日召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），现将本次股东大会有关事项安排如下： 一、会议召开的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十次会 议于 2024 年 9 月 27 日召开，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时 股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关 法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规 定。 （四）会议召开日期和时间： 1.现场会议召开时间：2024 年 10 月 15 日（星期二）15:00。 2.网络投票时间 ...

拟收购陕西燃气集团有限公司所持有的天然气管输业务资产组 模拟财务报表之审计报告 2023 年度以及 2024 年度 1-4 月 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 已审模拟财务报表 | | | | — | 模拟资产负债表 | 1-2 | | — | 模拟利润表 | 3 | | — | 模拟现金流量表 | 4 | | — | 模拟财务报表附注 | 5-59 | 审计报告 XYZH/2024XAAA3B0092 陕西省天然气股份有限公司 陕西省天然气股份有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了贵公司拟收购的陕西燃气集团有限公司（以下简称"燃气集团"）所持 有的天然气管输业务资产组（以下简称"天然气管输业务资产组"）的按照模拟财务报 表附注(二)所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2024 年 4 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，2024 年 1-4 月及 2023 年度的模拟利润表、模拟现金流量表 以及模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注（二）披露 的编制基础编制。 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西燃气集团有限公司拟向陕西省天然气股份有 限公司转让所持有的天然气管输业务资产组涉及 其市场价值评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 2476 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年九月十日 | | | | 明 声 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | | 一、委托人及其他资产评估报告使用人 6 | | | 二、评估目的 10 | | | 三、评估对象和评估范围 10 | | | 四、价值类型 12 | | | 五、评估基准日 13 | | | 六、评估依据 13 | | | 七、评估方法 19 | | | 八、评估程序实施过程和情况 36 | | | 九、评估假设 37 | | | 十、评估结论 39 | | | 十一、特别事项说明 43 | | | 十二、评估报告使用限制说明 48 | | | 十三、评估报告日 49 | | 附件 | 51 | 陕西燃气集团有限公司拟向陕西省天然气股份有限公司转让所持有的天然气管输业务资产组涉及其市场价值 评估项目资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基 ...

陕西省天然气股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次 会议于 2024 年 8 月 23 日在公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开。召 开本次会议的通知已于 2024 年 8 月 16 日以直接送达或电子邮件方式送达 各位监事。本次会议采用现场表决方式召开。现场会议由监事会主席张珺 女士主持，会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。公司部分 董事、高级管理人员、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程 序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2024年 半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的各项规定，从各方面真实准确地反映了公司的财务状况和经 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-022 陕西省天然气股份有限公司 （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及摘要的议案》 具体内容详见公司于 2024年 8月 27日在指定媒体和巨潮资讯网披露 1 的《2024 年半年度报告》《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-024）。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 同意该议案。 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次 会议于 2024 年 8 月 23 日在公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开。召 开本次会议的通知已于 2024年 8月 16日以直接送达或电子邮件方式送达 各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。董事长 刘宏波先生因公务原因无法出席现场会议，现场会议由半数以上董事共同 推举董事陈东生先生主持，会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董 事 11 名。董事长刘宏波先生以通讯方式进行表决。公 ...

陕西省天然气股份有限公司 2024 年半年度报告全文 陕西省天然气股份有限公司 2024 年半年度报告 2024 年 8 月 1 陕西省天然气股份有限公司 2024 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人刘宏波、主管会计工作负责人闫禹衡及会计机构负责人(会计 主管人员)王艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告中未来规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|--------------------| | | | | 公司已在本报告中描述了经营中可能存在的相关风险，敬请查阅第三节 | | | "管理层讨论与分析"中"十、公司面临的风险和应对措施" ...