山西同德化工股份有限公司 章 程 二 O 二四年三月 1 2 山西同德化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第五章 董事会 第七章 监事会 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 独立董事专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 山西同德化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西同德化工股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-008 监事会认为:公司《2023年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财 务结构、财务状况以及经营成果。 山西同德化工股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山西同德化工股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2024年4月4日 通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2024年4月14日在山西忻州经 济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监 事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会 议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报 告》。 2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告及摘要》。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023年度报告及摘要》的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 ...

山西同德化工股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 山西同德化工股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合山西同德化工股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控 ...

山西同德化工股份有限公司 经核查，独立董事王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生的任职经历以及签署的 相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 山西同德化工股份有限公司董事会 2024年4月14日 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等要求，山西 同德化工股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事王军先生、 杨瑞平女士、昝志宏先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: ...

山西同德化工股份有限公司 （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的 三分之二时； 第一条 为维护山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，明确公司股东大会的议事程序，规范股东大会内部机构及 运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文 件及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）制定本议 事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 公司股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 大会： 股东大会议事规则 （2024年4月14日第八届董事会第六次会议审议修订通过） 第一章 总 则 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求 时； （四） 董事会认为必要时 ...

独立董事2023年度述职报告 本人作为山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司 独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，认真、独立、勤勉地履行了 独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司的整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 本人王军，男，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师。 现为太原仲裁委员会仲裁员和山西抱阳律师事务所律师、合伙人；现任本公司和 精英数智科技股份有限公司独立董事。 报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 山西同德化工股份有限公司 二、独立董事年度履职情况 2023年度，公司董事会、股东大会会议召 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 编号：2024-015 山西同德化工股份有限公司 本次保荐代表人更换后，公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目持续督 导保荐代表人为牛岗先生和任睿先生（简历详见附件），持续督导期至中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。 公司董事会对张兴华先生在公司 2020 年公开发行可转换公司债券持续督导 期间所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 山西同德化工股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 16 日 附件：任睿先生简历 任睿先生，保荐代表人、通过 CFA 三级考试，主要负责或参与了诚志股份非 公开发行项目、太极实业重大资产重组项目、南风化工重大资产出售项目、国新 能源非公开发行项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 关于更换持续督导保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司保荐机构 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）《关于更换山西同德化工股份 有限公 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-014 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2019年11月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西同德化工股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2319号），核准 本公司可转换债券公开发行。经深圳证券交易所同意，此次可转换公司债券采用 向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 经前述配售和社会公众公开发行后，若出现认购不足的，由保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司包销。本次可转换公司债券共计发行144.28万张，每张面 值100.00元，募集资金总额为14,428.00万元，扣除承销及保荐费用（含税）720.00 万元以及后续置换的其他发行费用115.32万元，募集资金净额为13,592.68万元。 上述募集资金已经致同会计师事务所（ ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-007 山西同德化工股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议 通知于 2024 年 4 月 4 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2024 年 4 月 14 日在山西忻州经济开发区紫檀街 38 号同德化工总部 9 楼会议室以现场和通讯 方式召开。本次会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，公司全体监 事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》 的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度董事会工作报 告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立 董事20 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-012 山西同德化工股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 14 日召开 了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘 会计师事务所的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"致同会计师事务所"）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。 此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙 ...