奥瑞金科技股份有限公司因收购 拟了解中粮包装控股有限公司 股东全部权益价值 估值分析报告 沃克森估报字（2024）第0266号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告 二〇二四年八月二十八日 | 估值分析报告·声明 1 | | --- | | 估值分析报告·摘要 2 | | 估值分析报告·正文 3 | | 一、 委托人、被估值单位及估值分析委托合同约定的其他估值分析报告使用人 3 | | 二、 估值分析目的 4 | | 三、 估值分析对象 5 | | 四、 价值类型 10 | | 五、 估值分析基准日 10 | | 六、 估值分析依据 10 | | 七、 估值分析方法 11 | | 八、 估值分析程序 14 | | 九、 估值分析假设 15 | | 十、 估值分析结论 17 | | 十一、特别事项提示 18 | | 十二、估值分析报告使用限制说明 20 | | 十三、估值分析报告日 21 | | 估值分析报告·附件 23 | 估值分析报告·声明 一、 本估值分析报告并非《中华人民共和国资产评估法（2016）》（ ...

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托， 担任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规 则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和 承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本 次交易做出独立、客观和公正的评价，以供奥瑞金全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易 ...

北京市金杜律师事务所 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年九月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 正 文 | 9 | | 一、本次交易的主体资格 | 9 | | 二、本次交易的方案内容 | 18 | | 三、本次交易的批准和授权 | 23 | | 四、本次交易的相关合同和协议 | 25 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易的债权债务处理 | 55 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 55 | | 八、本次交易的信息披露 | 58 | | 九、本次交易的实质条件 | 59 | | 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 63 | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 64 | | 十二、结论性意见 | 65 | | 附件一：标的公司在中国境内子公司、分公司的基本情况 | 67 | | 附件二：标的公司拥有的境内土地、房产情况 | 81 | | 附件三：标的公司拥有的主要注册商标 | 90 | | 附件四：标的公司拥有的主要专利 112 | | 释 义 在本法律意见书中，除非 ...

（二）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行了实质性调查、论证，形 成初步方案。 （三）2023 年 12 月 12 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性 公告》，对筹划本次交易的事项进行说明并进行风险提示。 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 081 号 奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"），根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 奥瑞金科技发展有限公司（002701.SZ，以下简称"奥瑞金"或"上市公司"） 正在筹划通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称"要 约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包 装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自愿有 条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动 人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受奥瑞金的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 王宇泰 余乐洋 范涵涵 中信建投证券股份有限公司 2024 年 9 月 ...

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此声明。 独立财务顾问的承诺函 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为奥瑞金科技股份有限公司（以下简称"奥瑞金"或"上市公司"）重大资产 购买（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查， 对本次重组出具了《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容 ...

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 087 号 奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公 司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措 施及保密制度情况具体说明如下： 一、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知情人范围。 1 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 087 号 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。 特此公告。 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港 ...

奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 标的公司是香港联交所主板上市公司，其综合财务报表系按照香港财务报告 准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已 经天职香港会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告， 2024 年中期财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司审阅。 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 079 号 奥瑞金科技股份有限公司 关于暂缓按中国会计准则编制并披露审计报告及 备考审阅报告的公告 特此公告。 ...

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 080 号 奥瑞金科技股份有限公司 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 080 号 奥瑞金科技股份有限公司 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的有关规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 ...

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 077 号 奥瑞金科技股份有限公司 特此公告。 奥瑞金科技股份有限公司 董事会 2024 年 9 月 3 日 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2024 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议审议通过了《关 于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息 披露媒体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》相 关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次重组涉嫌内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司 ...