思美传媒股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《思美传媒 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 募集资金应专款专用。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管 理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金 ...

思美传媒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，以及《思美 传媒股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"或"章程"）的规定，制定本 规则。 思美传媒股份有限公司 股东会议事规则 第二章 股东会的一般规定 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、本规则及公司章 程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公 司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

思美传媒股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则 思美传媒股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》 等法律、法规、规范性文件，以及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的 一种投票方式，即股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与该次 股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息 技术系 ...

思美传媒股份有限公司 章程 思美传媒股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 思美传媒股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 公司党委 第六章 董事和董事会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 思美传媒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为 ...

思美传媒股份有限公司 独立董事工作制度 思美传媒股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作》"）及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律法规、规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 ...

思美传媒股份有限公司 关联交易管理制度 思美传媒股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《思美传媒股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的 关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）对于必须发生的关联 ...

对外担保管理制度 第一章 总 则 思美传媒股份有限公司 对外担保制度 思美传媒股份有限公司 第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财产安全，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《思美传媒股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及有关主管部门的相关担保规定， 并结合公司实际制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度所称"控 股子公司"包括"全资子公司和控股子公司"）提供对外担保的行为，包括公司 为其控股子公司提供担保的行为。 第三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关 联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各 ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-058 思美传媒股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称"天 健"）；原聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简 称"信永中和"）。 2、变更会计师事务所的原因：思美传媒股份有限公司（简称"公司"）综 合考虑业务发展、审计需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事 务所。根据选聘结果，公司拟聘请天健担任公司2025年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构，期限为1年。本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资 委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕 4号）的规定。 1、基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-057 思美传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董 事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司 部分治理制度的议案》。根据《公司法》等有关规定和要求，现将相关情况公告如下： 一、修订《公司章程》情况 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修 订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以 | 第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以下简 | | | 下简称"公司"或"本公司"）、股东和债 | 称"公司"或"本公司"）、股东、职工和债权 | | | 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， | 人的合法权益，规范公司 ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-059 思美传媒股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：思美传媒股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、上述提案 1.00、2.01、2.02、2.03 为特别决议事项，须经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。提案 2 需逐项表决。 5、会议的召开方式：现 ...