公司章程 公司章程 深圳市郑中设计股份有限公司 章程 二○二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第六章 | 高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 45 | | 第八章 | 通知和公告 | 51 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 53 | | 第十章 | 修改章程 | 57 | | 第十一章 | 附则 | 58 | 第一章 总则 公司系由其前身深圳市亚泰装饰设计工程有限公司依法变更设立，深圳市亚 泰装饰设计工程有限公司原有各投资者即为公司发起人；公司于深圳市市场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914403001923003657。 3 第一条 为维护深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 ...

薪酬与考核委员会议事规则 深圳市郑中设计股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为了加强深圳市郑中设计股份有限公司（下称"公司"）董事、高级 管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完 善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市郑中设计股份 有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬 考核工作。 第三条 本议事规则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式 发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。 第四条 适用本议事规则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包 括独立董事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人， 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第五条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董 事会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第七条 薪酬与考核委员 ...

信息披露事务管理制度 深圳市郑中设计股份有限公司 信息披露事务管理制度 - 1 - 第一条 为规范深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称"公司"）及其他 相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公 司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司 章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件 的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和临时报告等。 第三条 本制度适用于如下机构和人员： (一)公司董事会； (二)公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； (三)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参 股公司及其主要负责人； (四)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； 信息披露事务管理制度 (五)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第二章 信息披露的基本原则 第八条 公司全体董事、高级管理人员应当 ...

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： 第一条 为加强对深圳市郑中设计股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》等法规文件的规范性要求，结合《公司章程》的有 关规定，制订本制度。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 (一) 本公司股票上市交易之日起1年内； (二) 本人离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个 月的； (四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 处刑罚未满六个 ...

股东会议事规则 深圳市郑中设计股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1 章程的规定； 第二章 股东会的召集 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证 大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及 公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》 ...

提名委员会议事规则 深圳市郑中设计股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第一条 为规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称"公司"）高级管理人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第十一条 提名委员会根据 ...

独立董事工作细则 深圳市郑中设计股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 1 第一条 为进一步完善深圳市郑中设计股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市郑中设计 股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实 际情况，制定本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简 ...

关联交易管理办法 2 （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 本办法第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及 高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据相关协议安排在未来十二个月内具有本办法第四条或第五 条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之 一的。 第七条 关联关系主要是指 ...

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批 的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符 合国家宏观经济政策。 对外投资管理办法 深圳市郑中设计股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善深圳市郑中设计股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保 决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市郑中设计股份有 限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情 况，特制定本对外投资管理办法（下称"本办法"）。 第二条 本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资 的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专 利技术等无形资产等投资。 第四条 非主业投资系指： （一） 对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其 他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司 股权所进行的投资； ...

投资者关系管理制度 深圳市郑中设计股份有限公司 第三条 投资者关系管理的基本原则： (一) 合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息 披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文 1 第一条 为加强深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟 通，促进投资者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关 系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会《上市公 司投资者关系管理工作指引》（以下简称"《工作指引》"）、《深圳市 郑中设计股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体 价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 ...