上海纳尔实业股份有限公司 第五届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议审核意见 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份及支付现金收购杨 建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限 公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，公司第五届董事会 2026 年第一次独立董事专门会 议于 2026 年 1 月 14 日召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，会 议召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 独立董事对拟提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于本次交易 的相关事项进行了审核，并发表如下审核意见： 1. 根据《公司法》《 ...

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人/本企业在此承诺： 一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上 市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出 具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复 印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行 为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和 印章均为真实。 二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次 交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前 股票价格波动情况的说明》之盖章页） | 单位：元/股、点 | | --- | | 项目 | | | | 公告前 （2025 | 21 年 12 | 个交易日 月 15 日） | 公告前 （2026 年 | 1 1 月 | 个交易日 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上 市 公 司 股 收 （002825.SZ） | 票 | 盘 | 价 | | | 12.09 | | | 11.30 | -6.53% | | 深证成指（399001.SZ） | | | | | | 13,112.09 | | | 14,248.60 | 8.67% | | 证 监 会 橡 胶 料 （883126.WI） | 塑 | 指 | 数 | | | 3,470.66 | | | 3,698.39 | 6.56% | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | | | | -15.20% | | | | | 剔除同行业板块因素 ...

除上述情形外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售与本次 交易标的资产属于同一或相关资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，本次交易前十二个月内，公司 ...

上海纳尔实业股份有限公司董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 3 ...

关于规范和减少关联交易的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金 （以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和 减少关联交易的承诺函之签署页） 控股股东、实际控制人游爱国（签字）： 2026 年 月 日 一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司 及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对 于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易 条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规 定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供 ...

关于避免同业竞争的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金 （以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标 的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其 他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的 业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不 以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将 来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本 人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保 与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关 ...

关于所持标的公司股权状况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金 方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限 合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有 限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人/本企业在此承诺： 一、本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权 利。本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会 因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 二、本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃 出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公 司存续的情况；本人/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为杨建堂关于所持标的公司股权状况的承诺函之签署页） 杨建堂（签字）： 2026 年 月 日 （此页无正文，为上海百鸢材料科技中心（有限合伙）关于所持标的公司股权状况 ...

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人/本企业在此承诺： 一、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前 述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形， 即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前 述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 三、本人/ ...

上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明 （五）2026 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本 次交易相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门 会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交 公司董事会审议。 （六）2026 年 1 月 14 日，公司与交易相关方签署了《上海纳尔实业股份有 限公司与杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心 （有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及 支付现金购买资产协议》 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下 ...