上海纳尔实业股份有限公司董事会 1 四、公司对知悉本次交易内幕信息的中介机构申明了保密义务，强调了保密 责任，多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、本次交易筹划之初，上市公司与交易对方就本次交 ...

关于守法及诚信情况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司控股股东、实际控制人关于守法及 诚信情况的承诺函之签署页） 控股股东、实际控制人游爱国（签字）： 2026 年 月 日 ...

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2026 年 月 日 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司控股股东、实际控制人关于不存在 不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函之签署页） 控股股东、实际控制人游爱国（签字）： 二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利 ...

股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深圳证券交易所 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢 材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资 | | | 合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 签署日期：二〇二六年一月 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预 案摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审 计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公 司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。 本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深 圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或保证。 ...

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额均 未达到《重组管理办法》第十二条规定的相关标准。 因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人为游爱国，未发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国。本次交易不会导致公 司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会就本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易说明如下： 一、本 ...

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）正在筹划发行股 份及支付现金方式购买杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢 材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 持有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金。本次交易预 计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易。 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-002 上海纳尔实业股份有限公司 关于筹划重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2026 年 1 月 14 日 2026 年 1 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见 2026 年 1 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的相关公告。 ...

重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 经对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，公司董事会认为： 1、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入报批事项， 就本次交易尚需履行的决策和报批程序，已在《上海纳尔实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对报 批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形， 其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 ...

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： ...

三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称本公司）拟以发行股份及支付现 金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中 心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通 纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本公司在此承诺： 一、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形， 即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所 涉及的资料和信息严格保密。 ...

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称本公司）拟以发行股份及支付现 金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中 心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通 纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本公司在此承诺： 上海纳尔实业股份有限公司（公章） 2026 年 月 日 三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司关于提供信息真实、准确、完整的 承诺函之签署页） 一、本公司将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向参与本次 交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说 明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或 原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的 ...