四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本人因本次交易取得的 上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） 关于股份锁定的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金 （以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月不 得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次交易取得的上市公司股份拟分 期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本人与上市公司 协商确定。 三、本人因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 （此页无正文，为杨建堂关于股份 ...

关于守法及诚信情况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金 方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限 合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有 限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人/本企业承诺： 一、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员未受到重大行政处罚（与证券 市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 二、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员的诚信状况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查。 四、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（公章） 2026 年 月 日 （此页无正文，为上海纳隽材料科技 ...

上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定进行 了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评 估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形； 4.本次交易所涉及的资 ...

关于股份锁定的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本企业在此承诺： 一、本企业因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月 内不得转让。 二、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。 三、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交易取得 的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁 定的承诺函之签署页） 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（公章） 2026 年 月 日 四、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 ...

关于守法及诚信情况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于守法 及诚信情况的承诺函之签署页） 全体董事、高级管理人员签字： 游爱国（签字）： 游爱军（签字）： 陶福生（签字）： 陈然方（签字）： 一、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因 ...

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建堂、 上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏 州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有 的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，上市公司董事会对本次交易相 关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不 存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公 ...

股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深圳证券交易所 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢 材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资 | | | 合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 签署日期：二〇二六年一月 1 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证 券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预 2 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

关于股份锁定的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权（以下简称标的 资产）并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本企业在此承诺： （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳隽材料科技中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺函之 签署页） 上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（公章） 2026 年 月 日 （此页无正文，为上海百鸢材料科技中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺函之 签署页） 二、在遵守前述锁定期的基础上，本企业因本次交易取得的上市公司股份拟 分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本企业与上市 公司协商确定。 三、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交易取得 的上市公司股份的锁定期作出不同 ...

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于不存 在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函之签署页） 全体董事、高级管理人员签字： 游爱国（签字）： 游爱军（签字）： 陶福生（签字）： 陈然方（签字）： 本人在此承诺： 一、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进 ...

上海纳尔实业股份有限公司董事会 1 四、公司对知悉本次交易内幕信息的中介机构申明了保密义务，强调了保密 责任，多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、本次交易筹划之初，上市公司与交易对方就本次交 ...