第一章 总则 独立董事制度 第一条 为完善公司法人治理结构，促进双林股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 双林股份有限公司 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关 ...

双林股份有限公司 重大信息内部报告制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范双林股份有限公司（简称"公司"）的重大信息内部报告工 作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露 的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）和《双林股份有限公司章程》（简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定和公司 股票上市地证券监管规则负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息 报告联络人，应在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极 配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度所述信息报告 ...

双林股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《双林股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 ...

对外投资管理制度 双林股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全， 提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司依据发展战略规划，新设合资公司、 收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他 一切法律、法规和公司股票上市地证券监管规则允许的对外投资行为。 第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、 法规和公司股票上市地证券监管规则办理相应过户手续。 第二章 分工及授权 第四条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责 方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条 董事会根据公司生产经营发展的需要，审批单次或12个月内为同一项目 累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以上50%以 下，且绝对金额超过1000万元的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近 一期经审计 ...

双林股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 对外投资管理制度 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全， 提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司依据发展战略规划，新设合资公司、 收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他 一切法律、法规允许的对外投资行为。 第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。 第二章 分工及授权 第四条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责 方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条 董事会根据公司生产经营发展的需要，审批单次或12个月内为同一项目 累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以上50%以 下，且绝对金额超过1000万元的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近 一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）50%的项目，应由董事会审议后报 经股东会批准。 董事会授权董事长审批单次或12个月内为同 ...

双林股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其 拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数 乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独 立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第五条 在一次股东会上，拟选举 ...

审计委员会议事规则 双林股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规 则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司股票上市地证 券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员 会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时， 公司管理层及相关部门须给予配合。 （一）不具 ...

董事会提名委员会议事规则 双林股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证 券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董 事(包括独立董事)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，由董事会主席或独立非执 行董事担任主席，其中独立董事（也称为"独立非执行董事"，下同）应过半数 数，并至少包括一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事会过半数选举产生。提名委员会设委员会主 席（召集人）一名，委员会主席由董事会过半数选举产生，由董事会选举一名独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席不能履行职务或不履行职务 ...

信息披露制度 双林股份有限公司 信息披露制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 1.1 为规范双林股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露，促进公司 依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、 《证券及期货条例》、《公司章程》等的有关要求，特制定本信息披露制度。 1.2 本制度所称信息披露是根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公 司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响以及公司股票上市地 证券监管机构要求披露的信息以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易 所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的媒体发布。 1.3 除相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监 ...

（草案） （H 股发行上市后适用） 双林股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构 予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》 规定的其他条件。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上 市地证券监管规则设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事(包 ...