中航电测仪器股份有限公司董事会 审计与风险委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第六条 审计与风险委员会委员任期与董事任期一致。委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。 第七条 审计与风险委员会的日常工作机构设在公司纪检审 计法律部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档 案管理等相关工作。审计与风险委员会履行职责时，公司当给予 配合。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为强化中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控， 确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定， 公司设立董事会审计与风险委员会（以下简称"审计与风险委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 审计与风险委员会是董事会设立的专 ...

中航电测仪器股份有限公司 独立董事管理办法 第二条 本办法所指独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第一章 总则 第一条 为进一步完善中航电测仪器股份有限公司（以下简 称"公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《中航电测仪器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、法规和规范性文件制定本办法。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和 本办法的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 — 1 — （2023 年 12 月修订） 第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 审计与风险委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控， 确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定， 公司设立董事会审计与风险委员会（以下简称"审计与风险委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险委员会由三名董事组成，独立董事应过 半数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员不得由在 公司担任高级管理人员的董事担任。 — 1 — 第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任 命。 第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由 会 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 战略与投资委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策 的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》 及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称 "战略与投资委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即 就任。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会由五名董事组成，其中应至少包 括一名独 ...

（2023 年 12 月修订） 第一章 总则 中航电测仪器股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司（以 下简称"公司"）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中 航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《中 航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会 计师、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理人员。 — 1 — 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过 半数。 第五条 ...

中航电测仪器股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司（以 下简称"公司"）的董事及高级管理人员的产生机制,完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准则》、《中航电测仪器股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航电测仪器股份 有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,公司设立董事会提 名委员会（以下简称"提名委员会"）,并制定本工作细则。 — 2 — 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。 委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对委员会委员 资格的要求。 — 1 — 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。改选委员 的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日以书 面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十三次会 议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召 集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于修订<中航电测仪器股份有限公司独立董事管理办法> 的议案》。 修订后的《中航电测仪器股份有限公司独立董事管理办法》详见公司同日在 中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－062 中航电测仪器股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告 表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决结果：有效表决 ...

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称"独立董事专门会议"），独立董事专门会议主要负 责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督 制衡并提出专业咨询建议。 — 1 — 中航电测仪器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中 航电测"或"公司"）独立董事履职行为，根据《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《中航电测仪器股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")、《中航电测仪器股份有限公司独立董事工作规则》 以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公司实际，建立 独立董事专门会议机制，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委 员会委员以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 本细则适用于公司全体独立董事及本细则中涉及的 有关人员和部门。 第二章 独立董事专门会议召集和召开 第 ...

中航证券有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 财务顾问 二〇二三年十二月 1 深圳证券交易所： 受中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航电测"） 委托，中航证券有限公司（以下简称"财务顾问"、"中航证券"）担任中航电 测本次发行股份股买资产的财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 15 日下发的《关 于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函 〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）的相关要求，中航证券对问询函提 出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 2 | 问题 | 1 4 | | --- | --- | | 问题 | 2 5 | | 问题 | 3 17 | | 问题 | 4 43 | | 问题 | 5 5 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 ...