中航电测仪器股份有限公司董事会 （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》第十一条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。根据《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行股份购买成都飞 机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"） 和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《创 业板重组审核规则》"）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核 规则》第七条的规定 根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的 规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行 业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 航空工业成飞主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存 在上下游关系。 经核查 ...

独立财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中航电测"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中信证券股份有限公司作为中航电测本次交易的独立财务 顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 杨 萌 张明慧 李骥尧 罗 峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...

2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《中航 电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等与本次交 易相关的议案，本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，具体内容详见公司 于 2023 年 2 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－009 中航电测仪器股份有限公司 关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产相关 事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买资产方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决 定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度决 ...

2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《中航 电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等与本次交 易相关的议案，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 2 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证 券简称：中航电测；证券代码：300114）将于 2023 年 2 月 2 日（星期四）开市 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－007 中航电测仪器股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股 权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际 控制人变更。 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份购 买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－008 中航电测仪器股份有限公司 关于筹划本次交易事项停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买资产方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证 券简称：中航电测；证券代码：300114）已于 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市 起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公 告》（公告编号：2023-001）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规 定，现将公司股票停牌前一个交易日（2023 年 1 月 11 日）前十大股 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份购 买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限 责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章） 2023 年 2 月 1 日 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委 员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易相关主体是 否存在依据<上市公司监管指引第 7 ...

中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称"《重组管理办法》"）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易议案》，上市公司 以现金方式认缴新增注册资本 1,000 万元，仍持有陕西华燕航空仪表有限公司 20 ...

关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-004 中航电测仪器股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"中航电测"）于 2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 29 日分别组织召开了第六届董事会第十四次会议及 2019 年年 度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。 鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于 2023 年 7 月 20 日届满，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关规定，上市公司应当在员工持股计划存续期届满前 六个月披露提示性公 ...