本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次 会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出 席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思 信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-094 拓尔思信息技术股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 经与会监事审议，一致通过以下议案： （一）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月） 第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《拓尔思信息技 术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事工作制度》等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 ...

如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-102 拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人俞放虹作为拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人 独立履职的其他关系。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：__________________________ ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全 体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作。召集人由董事会在委员内任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解 除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议 议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-096 拓尔思信息技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 1 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | | 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 | | | 当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | | 的方式提请股东大会表决。 | 的方式提请股东大会表决。 | | 董事、监事提名的方式和程序为： | 董事、监事提名的方式和程序为： | | （一）董事候选人的提名采取以下方 | （一）董事候选人的提名采取以下方 | | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | | 变更的董事人数。 | 变更的董事人数。 | | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | | 方式：公 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二三年十二月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董 事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 35 | | 第一节 | | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 | ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-105 拓尔思信息技术股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2023 年 12 月 28 日（星期四） 14:00 开始 （2）网络投票的起止日期和时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召 开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 28 日（星期四）召开 2023 年第二次临时 股东大会，现就相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关 ...

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开。 拓尔思信息技术股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （一） 董事人数不足五人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东请求时； （四） 董事会 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-098 拓尔思信息技术股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即将 届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司进行监事会换届选举。公司 于 2023 年 12 月 11 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事 会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会提 名肖诗斌先生、文静女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附 件）。同日，公司召开职工代表大会，选举王弘蔚先生担任公司第六届监事会职 工代表监事。 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以上选举第六届监 事会非职工代表监事的议案尚需提交公司股东大会进行审议，并采取累积投票进 行选举。上述二名非职工代表监事候选人经公司股东大会审议 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-093 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五 次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会 议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会 议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： 拓尔思信息技术股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应 有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》 ...