中信证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重组上市的核查意见 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易是否构成重组上市的核 查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟以向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为海联讯本次交易的独立财务顾问，就本次交易是 否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行 核查并发表如下意见： 本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近 36 个月内发生控制权 变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36 个月内，海联讯控股股东由杭州市金融投资集团有限公司（以 下简称"杭州金投"）变更为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称"杭 州资本"）。2024 年 2 月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占 海联讯总股本的 29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再 持有海联讯股份 ...

中信证券股份有限公司 1、推动业务整合，提升存续公司盈利水平 本次吸收合并完成后，公司将加快合并双方业务资源整合，积极实现优势互 补。通过加强双方协同效应，公司将统筹各项业务，提高生产效率和资源利用效 率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。 关于杭州海联讯科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 独立财务顾问核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"本独立财务顾问"）作为海联讯本次交易的独立财务顾问，就本 次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易完成前后，海联讯每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | | 基本每股收益（元/股） | 0.03 | | 0.36 | | 稀释每股收益（元/股） | ...

中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 4 月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受杭州海联讯 科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）委托，担任本次海联讯换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司暨关联交易的海联讯独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 《杭州海联讯科技股份有限公司 收购报告书》 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 出具日期：二〇二五年四月 | 释 义 1 | | --- | | 一、收购人及一致行动人的主体资格 5 | | 二、收购决定及收购目的 14 | | 三、收购方式 16 | | 四、资金来源 22 | | 五、免于发出要约的情况 23 | | 六、后续计划 24 | | 七、对上市公司的影响分析 26 | | 八、与上市公司之间的重大交易 30 | | 九、前六个月内 ...

一、杭汽轮简介与主营业务概述 杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业 汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。杭汽轮的主营业务涵盖工业汽轮机、 燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维， 以及高效清洁能源电站总承包，核心产品工业汽轮机被誉为"装备制造业的皇冠"。 杭汽轮的用户遍及全球 40 多个国家和地区，产品广泛应用于石油、化工、钢铁、 煤炭、电力、冶金、能源、核电等领域。 二、独立财务顾问关于杭汽轮符合创业板定位的核查情况 中信证券股份有限公司 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的 要求的独立财务顾问核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《首发注册管理办法》"）、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"）、 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 （以下简称"《创业板暂行规定》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则（2024 年修订）》（以下简称"《深交所重组审核 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟以向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"中信证券"）接受海联讯的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，中信 证券就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说 明如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）的委托，担任其本次换 股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定， 就本独立财务顾问及海联讯在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，海联讯因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 1、海联讯聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 2、海联讯聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次重组的法律顾问。 3、海联讯聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的备考合 并财务报表审计机构。 ...

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为海联讯本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 海联讯是一家从事电力信息化系统集 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，海联讯 未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相 关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 1 （本页 ...