中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年四月 声明 一、本报告分析对象为杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）与 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重 组相关法规和规范性文件的要求出具，供海联讯董事会参考。本报告不构成对任何第 三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-025 本次海联讯换股吸收合并杭汽轮方案已经公司第六届董事会第四次会议、 第六届监事会第三次会议审议通过，尚需经海联讯和杭汽轮股东会审议通过、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委员会（ 以下简称"中国证监会"）予以注册后方可实施。 一、本次权益变动基本情况 海联讯于2024年11月9日与杭汽轮签订了《杭州海联讯科技股份有限公司与 杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称"《吸收合并 协议》"），《吸收合并协议》约定海联讯将以向杭汽轮所有换股股东发行A股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。本次合并完成后， 杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次合并所发行的A股 股票将申请在深交所创业板上市流通。 海联讯的控股股东为杭州资本。杭汽轮的直接控股股东为汽轮控股，间接控股 股东为杭州资本。杭州资本和汽轮控股同受杭州市国资委控制，在本次交易中互 为一致行动人（以下合称"信息披露义务人"）。 本次权益变动前 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）摘要 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 大厦 206-6 室 吸并方 被吸并方 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年四月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自 ...

杭州海联讯科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 通讯地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 股票简称：海联讯 股票代码：300277 收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大 厦10楼前台 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截 至本报告书签署之日， ...

杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 杭州海联讯科技股份有限公司于 2024 年 11 月 9 日召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收 合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州海联 讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》。 相比于《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-019 杭州海联讯科技股份有限公司 关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司于 2024 年 11 月 11 日披露的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸 收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"） "重大风险提示"及"第五章 风险因素"中，详细披露了本次交易可能存在的风 险因素及尚需履行的程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公 司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更 的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）与杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）正在筹划由公司通过向杭汽轮 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组 ...

海联讯（300277）公告，公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案已获浙江省 国资委原则同意。公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项事宜，已聘请法律顾问、审计机构和独 立财务顾问，并已协调中介机构开展尽职调查工作。公司将在审计、估值等事项完成后，再次召开董事 会审议本次交易的相关议案，并履行有关程序及信息披露义务。本次交易尚需履行内部决策程序和监管 机构批准，存在不确定性。 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-018 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。 3、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 4 月 18 日（星期五）下午 14:00 （2）网络投票时间为： 重要内容提示 1、本次股东会未出现否决、增加、修改议案的情形。 1、出席本次股东会的股东和委托代理人出席会议的股东共 280 名，代表股 份 123,517,138 股，占公司总股本的 36.8708%。 其中出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 6 人，代表股 份 119,704,838 股，占公司总股本的 35.7328%；通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统投票的股东共 274 人，代表股份 3,812,300 股，占公司股份总 数 1.1380%。除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0484 号 致：杭州海联讯科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州海联讯科技股份有限公司 （以下简称"海联讯"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度 股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件 的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资 格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议 的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 ...

股票代码：300277 股票简称：海联讯 杭州海联讯科技股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2025-001 投资者关系活动类 别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 √业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称及人 员姓名 线上参与公司 2024 年度网上业绩说明会的投资者 时间 2025 年 04 月 09 日（星期三）下午 15:00-16:00 地点 深圳证券交易所"互动易"平台 上市公司接待人员 姓名 独立董事：谭青女士 独立董事：林宪先生 独立董事：卢广均先生 总经理：高春凤女士 副总经理、财务总监：马红杰女士 副总经理、董事会秘书：陈翔女士 投资者关系活动主 要内容介绍 1、请问董秘陈总，公司利润分配预案如果通过股 东会后，预计什么时间进行分红？ 答：您好，公司将在 2024 年年度股东会召开后 2 个月内实施分红。2024 年年度股东会定于 4 月 18 日召 开。具体分红实施日期请您关注公司公告。谢谢！ 2、请问董事长，公司针对杭汽轮 B 的合并事项进 展如何？ 答：您好，公司及相关各方正在积极推进本次交易 的各项工作。截止目 ...