国浩律师(杭州) 事务所 关 于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 法律意见书 國浩律師(杭州)事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU) 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail: grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 海联讯换股吸收合并杭汽轮法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 目 录 | 释 义 人 … | | --- | | 第一部分 引言 | | 律师事务所及签字律师介绍 . 【 | | 1 Í 出具法律意见所涉及的主要工作过程 . | | 11 ...

杭州海联讯科技股份有限公司全体股东： 我们审计了杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）备考合并 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合 并利润表，以及备考合并财务报表附注。 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 4—5 | 页 | | （一）备考合并资产负债表……………………………………… | 第 4 | 页 | | （二）备考合并利润表…………………………………………… 第 | 5 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 | 6—92 | 页 | 四、附件…………………………………………………………… 第 93—97 页 天健审〔2025〕5915 号 我们认为，后附的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对备考合并财务报表审计的责任 " ...

关于杭州海联讯科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的吸并方独立 财务顾问，对海联讯内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 中信证券股份有限公司 4、督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露 前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公 司股票； 5、对于本次交易过程中的书面文件管理制定了严格有效的保密制度，采取 了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次 交易在依法披露前的保密义务。 二、独立财务顾问核查意见 一、海联讯内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 海联讯已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 ...

根据交易方案，杭汽轮总股本约11.75亿股全部参与换股，海联讯按1:1比例发行等量股份。交易完成 后，新发行的股票将在深交所创业板上市流通。业务层面，杭汽轮主营工业汽轮机、燃气轮机等高端装 备，下游覆盖石化、电力、冶金等领域；海联讯则专注电力信息化服务。 4月25日，海联讯（300277）(300277.SZ)公布了公司换股吸收合并杭汽轮(200771.SZ)暨关联交易报告书 (以下简称草案)。 根据草案，海联讯将以9.56元/股的换股价格，向杭汽轮全体股东发行约11.75亿股A股股票，换取其持有 的杭汽轮全部股份。交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司，将承继杭 汽轮全部资产、负债及业务，形成以工业透平机械为主、电力信息化为辅的双主业格局。 本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革部署的重要举措。草案指出，通过整合杭汽轮与海联 讯的产业资源，存续公司将优化产业布局，提升资产质量与运营效率，实现国有资产保值增值。这也是 对国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会鼓励上市公司并购重组政策的积极响应，旨 在通过市场化手段增强上市公司核心竞争力。 此次吸收合并，不仅解决了杭汽轮 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密 措施及保密制度说明如下： 1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格 执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄 露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。 4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义 务。 综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格履行 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2、估值假设前提的合理性 《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州 汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件 符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合 估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产 范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际 情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论 合理，估值方法与估值目的相关性一致。 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的 的相关性以及估值定价公允性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向杭州汽轮动力集团 股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合 并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 ...

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向杭州汽轮动力集 团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收 合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 24 日 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不 存在需要纳入累计计算范围的情形。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 杭州海联讯科技股份有限 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简 称"杭州资本"），杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，经董事会审慎核查，就本次交 易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,725,208.24 | 663,891.50 | 895,460.17 | | 交易金额 | | ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-026 杭州海联讯科技股份有限公司 关于公司控股股东出具承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次换股吸收合并"）。 近日，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称"杭州资本"） 出具了《承诺函》，现将有关情况公告如下： 一、《承诺函》的具体内容 为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股 价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成后存续公司的控股股东，就本次换股实施 完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺： 1、若海联讯于本次换股实施完成之日起 15 个交易日内任一交易日的股票交易价格 低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格 9.56 元/股（以下简称"增持触发价格"）， 则杭州资本将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年 ...