中信证券股份有限公司 关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回 复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年七月 深圳证券交易所： 受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"吸并方"）委托，中信证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）担任海联讯换股吸收合 并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"被吸并方"）暨关联交易吸并方 独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合 并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中信证券就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特 别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如 无特殊说明，指合并报表 ...

中信证券股份有限公司 声明和承诺 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2025 年 7 月 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受杭州海 联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）委托，担任本次海联讯换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的海联讯独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 十 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书 (二) 浩律師(杭州)事務所 LAW FIRM (HANGZHOU) 致: 杭州海联讯科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")接受杭州海联讯科技股份有 限公司(以下简称"海联讯")的委托,作为海联讯向杭州汽轮动力集团股份有 限公司(以下简称"杭汽轮")全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽 轮暨关联交易(以下简称"本次交易")的特聘专项法律顾问,就本次交易,本 所已出具了《国浩律师(杭州)事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸 收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法 律意见书》）、《国浩律师(杭州)事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换 股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书 (一) 》 (以下简称《补充法律意见书（一）》）。 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2 & No.15, Bloc ...

目 录 | 关于被吸并方经营业绩及持续经营能力…………………… 一、 | 第 1—17 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于被吸并方财务数据………………………………………第 | 17—33 | 页 | | 三、关于关联交易…………………………………………………第 | 33—46 | 页 | | 四、关于产业政策及创业板定位…………………………………第 | 46—49 | 页 | | 五、关于整合管控及债权债务转移………………………………第 | 49—52 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 52—61 | 页 | 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕809 号 深圳证券交易所： 由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关 于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸并方 被吸并方 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 大厦 206-6 室 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年七月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本 次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 ...

本次交易尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册，以及取 得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后 方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-047 杭州海联讯科技股份有限公司 关于换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 近日，海联讯、杭汽轮及相关中介机构对深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 出具的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有 限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006号）（以下简称"《问询函》"） 进行了认真研究和落实，对《问询函》所涉及 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-048 杭州海联讯科技股份有限公司 公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询 涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 的部分内容进行了补充和修订，形成了重组报告书（修订稿）。 相较公司于 2025 年 6 月 24 日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下： | 章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 目录 | 根据重组报告书内容更新 | | 释义 | 更新部分释义 | | 重大事项提示 | 1、补充换股价格的定价合理性、补充未对换股价格提供调价机制的原因； | | | 2、补充收购请求权及现金选择权价格的定价合理性、补充收购请求权和 | | | 现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原因；3、补充及更新债 | | | 权人的利益保护机制相关内容；4、更新本次交易对存续公司的影响 | | 章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 根据重要性对重大风险提示内容进行重新 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-046 杭州海联讯科技股份有限公司 关于完成注册资本工商变更登记及章程备案 并换领营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 26 日召开第六 届董事会 2025 年第三次临时会议、于 2025 年 7 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东会， 分别审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于公司 2024 年 度权益分派方案已实施完毕，实施完成后公司总股本及注册资本发生变化，公司相应修 订《公司章程》相关条款，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日、2025 年 7 月 17 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 一、变更登记事项 类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2000 年 01 月 04 日 法定代表人：高春凤 住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-045 杭州海联讯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、本次股东会未出现否决、增加、修改议案的情形。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。 3、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、现场会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室海联讯 会议室。 3、会议方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 7 月 16 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票时间为： 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 16 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票的具体时间为：2025 年 7 月 16 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员和见证律 ...

2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1190 号 致：杭州海联讯科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州海联讯科技股份有限公 司（以下简称"海联讯"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第 二次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所 审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 ...