股票代码：300307 股票简称：慈星股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波慈星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 | 李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | 买资产 | 等 10 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年六月 宁波慈星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 深圳证券 ...

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《《内幕信息知情人员档案登记表》及《《重大事项进程备忘录》，经相关人员 签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。 3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波慈星股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本次交易 需要提交的其他有关文件。 宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"、"慈星股份"）正在筹划发行 股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司 75%股份并募集配套资金事项 （以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规 范性文件及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2025-034 宁波慈星股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情 况的公告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求， 现将公司股票停牌前一个交易日（2025年5月19日）前十大股东的名称及持股数量、 前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下： 一、公司 A 股股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况 截至2025年5月19日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | | | | | % | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 宁波裕人智慧科技（集 | 境内一般法人 | 135,754,541 | 17.09 | | | 团）有限公司 | | | | | 2 | 裕人企业有限公司 | 境外法人 | 123,377,907 | 15.53 | | 3 | 徐松达 | 境内自然人 | 39,027,000 | 4.91 | | 4 | 孙平范 | 境内自然人 | 12,400,056 | 1.56 | | 5 | 宁波创 ...

宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的 75%股份（以下简称"标 的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和、第四十三条和第四十四条的规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具 体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 ...

宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的 75%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定，具体如下： 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形： （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，本次交易符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规 定。 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年 ...

宁波慈星股份有限公司董事会 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条规定情形的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的 75%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第三十条规定，公司董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公 ...

宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的 75%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 特此说明。 宁波慈星股份有限公司董事会 2025 年 6 月 3 日 ...

宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称"顺义科技"或 "标的公司"）的 75%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 造业"。顺义科技所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《《深圳证券交易所 创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板 上市的行业类型。 二、本次交易符合《《创业板上市公司持续监管办法《（试行）》第二十一条的 规定 《创业板上市公司持续监管办法《（试行）》第二十一条规定，《"上市公司发 行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易 日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。" 本次交易中上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董 事会第十六次会议决议公告日，上市公司发行股份购买资产涉及的股票发行 ...

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易 采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，与 相关交易方签订了保密协议。 二、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事 项进程备忘录上签名确认。 宁波慈星股份有限公司董事会 就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的 75%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 宁波慈星股份有限公司董事会 2025年6月3 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易 符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为顺义科技的部分股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《宁波慈星股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已 经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，顺义科技的股东之间存在业绩补偿、股权回购等相关 约定，如其根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，可避免对本次交易构 成实质障碍；除上述情况外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产 不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 宁波慈星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 宁波慈星股份有限公 ...