（如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相 同） 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或 "麦捷科技"）拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买惠州市安 可远磁性器件有限公司 100%股权及成都金之川电子有限公司 20%少数股权（以 下简称"本次交易"）。 华安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，对上市 公司本次交易相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： 华安证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规 范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对 本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司： 一、 审计意见 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 9 月 30 日止） 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告及财务报表 2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 9 月 30 日 信会师报字[2023]第 ZL10435 号 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-127 | 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告 信会师报字[2023]第 ZL10435 号 我们审计了惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远） 财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-113 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性 本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 12 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 12 日 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次 临时股东大会的议案》，本次股东大会具体事项安排如下： 一、召开会议的基本情况 （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2022 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日 信会师报字[2023]第 ZL10054 号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2022 年 01 月 01 日至 2023 年 9 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | | 3-3 | | | 备考财务报表附注 | | | 1-92 | 审阅报告 信会师报字[2023]第 ZL10054 号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简 称"贵公司"）按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编制的 备考财务报表，包括 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的备考 合并资产负债表，2023 年 1-9 月、2022 年度备考合并利润表 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国 富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件 有限公司 100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数 股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司就本 次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况 提出了填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人 等相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对公司即 ...

广东华商律师事务所 专项核查意见 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 广东华商律师事务所 二〇二三年十一月 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 1 广东华商律师事务所 专项核查意见 广东华商律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 广东华商律师事务所 专项核查意见 3、本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本 所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律 问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 4、本所律师已查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和 资料，并据此出具核查意见。 专项核查意见 致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）受托担任深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司（以下简称"麦捷科技"或"公司"或"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集 ...

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | | 购买惠州市安可远磁性器件有 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 | | | 限公司 100.00%股权涉及的交 | 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | 发行股份及支付现 | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | 方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十一月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 ...

华安证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资 产重组对板块定位要求之专项核查意见 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或 "麦捷科技"）拟通过发行股份及支付现金并募资配套资金的方式购买惠州市安 可远磁性器件有限公司 100%股权及成都金之川电子有限公司 20%少数股权（以 下简称"本次交易"）。 华安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期 安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）、 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》 （以下简称"《暂行规定》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等有关规定，对上市公司本次交易的 相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市麦捷微电子科技股 ...

二、本独立财务顾问已对麦捷科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 华安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 华安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科技"）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承 诺： 一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与麦捷科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 三、有充分理由确信麦捷科技委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。 五、在与麦捷科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上 出具的 ...

华安证券股份有限公司 华安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简 称《重组办法》）有关规定，对上市公司本次交易的相关事项进行了专项核查， 具体核查意见如下： 根据《重组办法》的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，麦捷科技未发生其 他重大资产交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算的范围的情形。 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况之专项核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之专项 ...