深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-104 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此公告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2023年11月23日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、 ...

华安证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 声明与承诺 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"独立财务顾问"）接受 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科技""上市公司"或 "公司"）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等 法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同，麦捷 科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露 文件进行审慎核查，向麦捷科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声 明与承诺： 一、独 ...

一、本次交易摊薄即期回报的情况 华安证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查 意见 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或 "麦捷科技"）拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买惠州市安 可远磁性器件有限公司 100%股权及成都金之川电子有限公司 20%少数股权（以 下简称"本次交易"）。 华安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定， 对上市公司本次交易相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相 同） 1、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每 股收益如下： | 项目 | 年 2023 1-9/2023 | 年 ...

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟置入标的公司报告期内 业绩真实性的专项核查报告 信会师报字[2023]第 ZL10424 号 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟置入标的公司报告期内业绩真实性的 专项核查报告 信会师报字[2023]第 ZL10424 号 深圳证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计 师"）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司通过发行股份及支付 现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁 性器件有限公司（以下简称"安可远"）100.00%股权和王秋勇持有的 成都金之川电子有限公司（以下简称"金之川"）20.00%股权的会计师， 对其拟置入的金之川及安可远(以下简称"标的公司")报告期内的业绩 真实性进行了专项核查，现汇报如下： 一、 企业基本情况和业务介绍 (一) 标的公司的基本情况 1、 安可远 | 企业名称 | 惠州市安可远磁性器件有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | | 注册地址 | 博罗县泰美镇板桥工业区 ...

广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二三年十一月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明 6 | | 第二节 | 正文 8 | | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准与授权 41 | | | 四、本次交易的实质条件 42 | | | 五、本次交易的相关协议 51 | | | 六、本次交易的标的资产 52 | | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 115 | | | 八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理 120 | | | 九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 120 | | | 十、本次交易的信息披露 121 | | | 十一、本次交易的证券服务机构 122 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 123 | | | 十三、结论意见 12 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的 惠州市安可远磁性器件有限公司股东全部权益 资产评估报告 鹏信资评报字[2023]第 S186 号 评估基准日：2023 年 9 月 30 日 资产评估报告日：2023 年 11 月 23 日 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China 电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222 直线(Dir):+86755-8240 3555 邮政编码(Postcode):518026 http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com | 声明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 2 | | 资产评估报告正文 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-111 | 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | | | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及 | | | | 交易各方签署的《补充协议》，更新披露了"一、本次重组方 | | | | 案简要介绍"； | | | | 2、更新了"二、募集配套资金情况简要介绍"中配套募集资金 | | | | 的安排； | | | | 3、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告，更 | | | | 新了"本次交易对上市公司股权结构的影响"和"本次交易对上 | | | | 市公司主要财务指标的影响"； | | 重 大 事 项 | 重 大 事 项 | 4、更新了"四、本次交易已履行及尚需履行的程序"； | | 提示 | 提示 | 5、更新了"五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易 | | | | 的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董 | | | | 事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施 | | | | 完毕期间的股份减持计划"中的"（二）上市公司的控股股 | | | ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-100 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可 远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司 100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，就本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管 理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的 重组上市作出说明如下： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定："自控制权发生变更之日起三十六个月内， 向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-098 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可 远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司 100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易中，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以 下简称"鹏信评估"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并分别 出具了编号为鹏信资评报字[2023]第 S186 号《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的惠州市安可远磁性器件有限公司 股东全部权益资产评估报告》与编号为鹏信资评 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为加强深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议；半数以上独立董事 可以提议召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯（含视频、电话等 方式）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 ...