中文在线集团股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市东城区市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000802044347C。 第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可[2015]23 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所（以下简称"交易所"）创 业板 ...

中文在线集团股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易,维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等有关法律、法规、业务规则及《中 文在线集团股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作负责人，董事会秘书为组织实施人。证券投资部是公司内幕信息登记备案的日 常办事机构。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报 ...

中文在线集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告相关的所有业务环节所 进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内审部依据国家有关法律法规和本 制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制 活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）遵循企业的发展战略； （五）保障资产的安全完整。 第五条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的 内部控制制度应经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第二章 机构设置与一般规定 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部 审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，依照《中华人民共和国 审计法 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《中文在线集团股份有限公司章程》等有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 中文在线集团股份有限公司 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追 ...

第一章 总 则 第一条 为适应中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称"战 略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG） 政策等进行研究并提出建议。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投 资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。 中文在线集团股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董 事，公司董事长为战略委员会当然成员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二 ...

中文在线集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中文在线集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为 ...

中文在线集团股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和部门 规章以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （四）公司总部各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人和收购人； （六）其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者 ...

中文在线集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及中文在线集团股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全， 规范公司、有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密 法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计 法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有 关法律、法规、规范性文件的有关规定和《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国（以下 简称"中国"，仅为本制度之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市。所称"证券公司、证券服务 机构"是指为公司境外发行证券和上市提供服务的境内外证券公司、证券服务机构。 本制度 ...

中文在线集团股份有限公司 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司持有其 50%以上股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自 身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。 公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第六条 子公司应遵照母公司的管理方式，母公司对子公司主要从章程制定、 人事、财务、经营决策、信息管理、内部审计监督、检查与考核等方面进行管理。 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司" ...

中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法 第二章 投资决策 第五条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资 ...