北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：中文在线集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受中文在线集团股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派孔维维律师、郭子威律师出席并见证公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《中文在线集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、 召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等 事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对 ...

2024 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 26 日（星期四）14:30。 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-059 中文在线集团股份有限公司 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行投票的具体时间 为 2024 年 12 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互 联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时 间。 3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室。 4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-058 中文在线集团股份有限公司 关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、申请授信及担保情况概述 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）于 2024 年 5 月 23 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及公司子公 司申请综合授信额度及并购贷款额度的议案》，为满足公司及子公司经营规模不 断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等 金融机构申请不超过人民币 55,000.00 万元的综合授信额度。现调整新增部分融 资主体及金融机构，调整后整体综合授信额度仍满足不超过人民币 55,000.00 万 元，具体调整情况如下： | 序号 | 公司名称 | 授信金融机构名称 | 申请授信额 度（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中文在线（天津）文化发展有限公 司（以下简称"天津中文在线"） 北京中文在线教育科技发展有限 | 中国光大银行股 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 中文在线集团股份有限公司 COL Group Co.,Ltd. （北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号） 向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二四年十二月 中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和 ...

第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2024 年 12 月 16 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 12 月 11 日以电子邮件的形式发出。 会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有 效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成 了如下决议。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-053 中文在线集团股份有限公司 （一）审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》 公司于 2023 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十三次 会议、第四届监事会第二十次会议和 2022 年度股东大会，审议通 ...

中文在线集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体 一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过 178,364.90 万元（含本数）， 本次发行股份数量为不超过 218,981,885 股（最终以经中国证监会同意注册后实 际发行股票数量为准）。 （一）假设条件 1 公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预 测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本 次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注 册后的实际情况为准。 承诺（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议 ...

| 文件名称 | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | | 特别提示 | 更新本次发行的审议程序、募集资金数 额等相关内容 | | 公司向特定对象发 | 第一节 本次向特定对象发行 股票方案概要 | 更新公司注册资本、本次发行的募集资 金数额；已履行与尚需履行的程序；更 新本次发行的背景和目的的相关表述， | | | | 更新相关行业数据至 2023 年度。 | | 行 A 股股票预案 （修订稿） | | 更新本次发行的募集资金数额，对本次 | | | 第二节 董事会关于本次募集 | 募集资金投资项目的主要建设内容、项 目投资概算情况更新，更新项目必要性 | | | 资金使用的可行性分析 | 及可行性分析部分文字表述中的行业政 | | | | 策以及公司情况，更新项目备案情况。 | | | 第三节 董事会关于本次发行 | 更新了募集资金投资项目风险及财务风 | | | 对公司影响的讨论与分析 | 险 | 为便于投资者查阅，现将本次修订的主要内容说明如下： | | | 第四节 公司利润分配政策及 | 更新公司近三年利润分配方案和实施情 | | --- | --- | --- | ...

中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 二〇二四年十二月 一、本次发行募集资金使用计划 公司本次募集资金总额不超过 178,364.90 万元。募集资金扣除发行费用后的 净额将全部用于"IP 内容资源升级建设项目""AIGC 数字内容智能化升级建设 项目""数据中台及全面信息系统升级建设项目"和"补充流动资金及偿还银行 借款"。募集资金投资项目如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | IP 内容资源升级建设项目 | 102,392.90 | 102,392.90 | | 2 | AIGC 数字内容智能化升级建设项目 | 58,640.00 | 55,640.00 | | 3 | 数据中台及全面信息系统升级建设项目 | 10,332.00 | 10,332.00 | | 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 | | | 合计 | 181,364.90 | 178,364.90 | 第 1 页 | 一、本次发 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-054 中文在线集团股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会 议于 2024 年 12 月 16 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开。会议通知于 2024 年 12 月 11 日以电子邮件的形式发出， 会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。会议由监事会 主席原森民先生主持，与会监事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》 公司于 2023 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十三次 会议、第四届监事会第二十次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 20 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 中文在线集团股份有限公司 COL Group Co.,Ltd. （北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号） 向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿） 二〇二四年十二月 中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿） 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线""本公司""公司"） 是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公 司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于"IP 内 容资源升级建设项目""AIGC 数字内容智能化升级建设项目""数据中台及全 面信息系统升级建设项目"和"补充流动资金及偿还银行借款"。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中文在线集团股份有限公司向特 定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本 ...