中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立 ...

中文在线集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表，其所持本 公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交 易融券交易的，还包括记在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》《规范运作指引》和其他相关规定中关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》 《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交 易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关 董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部 负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监 管规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《中文在线集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。本工作细则中"独 立董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事"的含义一致。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选 ...

中文在线集团股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市东城区市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000802044347C。 第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可[2015]23 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所（以下简称"交易所"）创 业板 ...

中文在线集团股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易,维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等有关法律、法规、业务规则及《中 文在线集团股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作负责人，董事会秘书为组织实施人。证券投资部是公司内幕信息登记备案的日 常办事机构。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《中文在线集团股份有限公司章程》等有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 中文在线集团股份有限公司 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追 ...

中文在线集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告相关的所有业务环节所 进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内审部依据国家有关法律法规和本 制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制 活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）遵循企业的发展战略； （五）保障资产的安全完整。 第五条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的 内部控制制度应经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第二章 机构设置与一般规定 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部 审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，依照《中华人民共和国 审计法 ...

中文在线集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及中文在线集团股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全， 规范公司、有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密 法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计 法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有 关法律、法规、规范性文件的有关规定和《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国（以下 简称"中国"，仅为本制度之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市。所称"证券公司、证券服务 机构"是指为公司境外发行证券和上市提供服务的境内外证券公司、证券服务机构。 本制度 ...